证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2024-044
江西富祥药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年4月12日以电子邮件等方式通知全体董事，并于2024年4月26日以现场及通讯的方式在景德镇市昌江区鱼丽工业区2号公司三楼会议室举行。
会议应出席董事7人，实际出席的董事7人，其中董事李惠跃先生、陈祥强先生、计小青女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长包建华主持，公司监事、高管列席会议。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下决议：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会认为：2023年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队，较好的完成2023年度各项工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
2023年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项工作任务。公司独立董事李燕女士（已离任）、刘洪先生、陈祥强先生、计小青女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
董事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。年报披露提示性公告同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分内容。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度审计报告》
公司2023年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度审计报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，严格执行各项财务管理制度，依法行使权限和履行职责。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度财务决算报告》。公司董事会审计委员会已审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
为不断规范发展，有效控制风险，保证经营业务活动的正常进行，保护股东的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》等的要求，公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并口径）2023年度实现净利润-223,256,092.68元，母公司2023年度实现净利润-65,272,907.27元。截至2023年12月31日，公司（合并口径）资本公积余额为1,414,476,825.77元，累计未分配利润总额536,616,494.96元，母公司累计未分配利润总额740,696,621.05元。根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、董事会审计委员会已审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
为满足公司生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金及投资建设资金的需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司及子公司江西如益科技发展有限公司、子公司江西祥太生命科学有限公司、子公司景德镇富祥生命科技有限公司、子公司潍坊奥通药业有限公司、子公司富祥（台州）生命科学有限公司、子公司江西富祥生物科技有限公司，拟以抵押（土地、房产、在建工程、自有机器设备）、质押、信用担保等形式向银行申请综合授信额度不超过人民币35亿元，用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、出口保理、保联壁等业务。公司为上述子公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保额不超过18亿元。具体使用额度视实际经营需要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。
董事会认为：本次担保事项是公司及子公司生产经营活动需要，有利于公司的发展。本次担保行为不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。公司本次为子公司
提供担保事项中，控股子公司潍坊奥通药业有限公司其余两位股东提供同比例担保，潍坊奥通药业有限公司对此担保提供反担保；控股子公司江西富祥生物科技有限公司其余三位股东提供同比例担保，江西富祥生物科技有限公司对此担保提供反担保。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认。公司高级管理人员实行年薪制，2024年将根据公司年度经营目标，并结合高级管理人员的岗位职责及年度工作计划，由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关薪酬考核制度以及制定年度薪酬考核指标并具体监督执行。
关联董事包建华先生回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于董事薪酬的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事人员2023年度薪酬予以确认，公司董事人员2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》第四节相关内容。2024年公司非独立董事薪酬将根据公司年度经营目标，并结合岗位职责及年度工作计划，由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关薪酬考核制度以及制定年度薪酬考核指标并具体监督执行；独立董事将根据《董事、监事津贴管理制度》的规定，独立董事的津贴每人每年100,000元人民币（税后），公司将依据制度规定发放独立董事津贴。
基于谨慎性原则，公司董事会薪酬与考核委员会全体委员及全体董事均回避表决。表决结果：全体董事回避表决，该议案提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《2024年第一季度报告》
董事会认为：公司2024年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年第一季度报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行或其他金融机构的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、国债逆回购等），在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。具体内容详见公
司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》因生产经营需要，公司（含子公司）与浙江天宇药业股份有限公司（含其合并报表范围内子公司）、浙江邦富生物科技有限责任公司、上海凌富药物研究有限公司（含其合并报表范围内子公司）以及南平铭正医药化学有限公司产生部分日常关联交易，主要是向关联方采购和提供产品等。预计2024年度，公司向关联方销售商品的关联交易金额为2200万元，采购商品的关联交易金额为8000万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》。
关联董事包建华、柯丹、程荣武回避表决。公司第四届董事会独立董事第一次专门会议已审议通过该议案。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（十六）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，基于谨慎性原则进行的，可以更加准确地反映公司财务状况和经营成果。因此董事会同意本次计提资产减值准备事项。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。公司董事会审计委员会已审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司及合并报表范围内的子公司根据海外业务的发展情况，在不超过人民币5亿
元（或等值外币）的额度内开展外汇套期保值业务，上述额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在审批权限内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，并积极履行监督职责。近一年立信会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司对《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司章程修正案》及《江西富祥药业股份有限公司章程》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《江西富祥药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》公司分别于2023年4月24日、2023年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。鉴于上述事项的有效期已临近，为确保本次发行工作顺利完成，公司拟向股东大会提请将本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长到2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月20日14:30在公司会议室召开江西富祥药业股份有限公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会2024年4月26日