证券代码：301566 证券简称：达利凯普 公告编号：2024-008
大连达利凯普科技股份公司第二届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年4月16日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长刘溪笔女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》等相关公告。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文之“第十节财务报告”。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事曲啸国先生、温学礼先生、胡显发先生及报告期内离任独立董事邓传洲先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司独立董事符合相关法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于公司<2024年度董事薪酬>的议案》
公司董事薪酬根据其岗位的主要范围、职责、重要性，及其履行职责情况确定。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。因公司全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2024年度高级管理人员薪酬>的议案》
公司高级管理人员薪酬根据其岗位的主要范围、职责、重要性，及其履行职责情况确定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。关联董事刘溪笔女士、吴继伟先生回避表决。
（十）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》
同意公司2023年度利润分配的预案，本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。会计师事务所对本事项出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2024会计年度的财务及内部控制的审计
工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2024年审计费用并签署相关合同与文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》
同意在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币7,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。拟使用额度不超过人民币90,000万元（含本数）的自有资金开展委托理财，额度使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用31,603.79万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用108.93万元募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。会计师事务所对本事项出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，同意公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额进行置换。
保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意公司对募集资金投资项目“高端电子元器件产业化一期项目”进行结项并将节余募集资金613.52万元（最终金额以募集资金专户转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）逐项审议通过《制定公司治理制度的议案》
为提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定和要求，制定相关制度。
（1）审议通过《关于制定<财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项尚需提交股东大会审议。
（2）审议通过《关于制定<财务管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）审议通过《关于制定<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）审议通过《关于制定<印章管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十八）审议通过《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十九）审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
公司开展外汇套期保值业务能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月21日召开公司2023年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、保荐机构出具的核查意见；
4、会计师事务所出具的报告文件；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大连达利凯普科技股份公司董事会
2024年4月29日