中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
根据中国证监会《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，公司于2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股（启动回拨机制后最后发行数量1,800.00万股），于2021年1月27日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）5,400.00万股（启动回拨机制后最终发行数量16,200.00万股），共计公开发行人民币普通股（A股）18,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.99元，经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字【2021】01500001号验资报告验证，募集资金总额为89,820.00万元，扣除发行费用6,723.95万元，募集资金现金金额为83,096.05万元，并于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为326660100100442779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为7112610182600053350）。
（二）募集资金报告期使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金66,479.73万元，募集资金账户余额18,354.26万元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为326660100100442779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为7112610182600053350）。2021年1月29日，公司与兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。截至2023年12月31日，公司严格按照上述《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。上述三方监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 326660100100442779 | 167,410,044.19 |
| 中信银行北京中粮广场支行 | 7112610182600053350 | 16,132,605.30 |
| 合计 | 183,542,649.49 | |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2023年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《2023年公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目前期投入及置换情况
公司于2021年4月19日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币24,656.16万元置换已投入募投项目的自筹资金。其中区域旗舰店建设项目使用募集资金21,432.79万元，信息化平台升级建设项目2,220.09万元，研发设计中心项目1,003.28万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所就上述事项出具《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]1-954号）。保荐机构中信证券股份有限公司就上述事项发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
公司于2022年4月7日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金的议案》，同意公司在实施募集资金投资项目“区域旗舰店建设、信息化平台升级建设、研发设计中心项目”期间，根据实际情况使用自有资金方式支付募投项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，后续定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转至公司一般账户或子公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
报告期内，公司不存在使用募集资金置换前期投入项目的自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司于2024年3月6日（星期三）召开第一届董事会第三十六次会议及第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期及部
分募集资金投资项目新增实施主体的议案》。募集资金投资项目延期的原因：
1、区域旗舰店建设项目：受宏观经济、市场环境等因素影响，区域旗舰店建设项目涉及地域广泛，不同区域经济发展水平、消费水平、消费理念均有较大差异，且该部分项目投资金额较大，投资周期较长，导致区域旗舰店建设项目投入进度较原计划有所延后。针对区域旗舰店的建设情况，公司后续将逐步于重点大中型城市落地中国黄金店面。2、信息化平台升级建设项目：信息化平台升级建设项目周期较长，并且项目涉及包括技术迭代、不同系统间数据孤岛、信息安全及隐私保护等问题，项目进展有所放缓。合同为2021年开始建设，原计划建设期限三年，于2024年3月完成。在实际推进过程中，因受到市场环境等多方面不确定因素的影响，为降低募集资金使用风险，公司审慎控制募集资金使用进度，项目建设进度较原计划有所延后。3、研发设计中心项目：该项目设定之初是作为大型旗舰店的一部分来进行规划，但在项目实施阶段，受建设环境等因素影响，为保障募集资金的合理使用，更好的保护股东利益及促进公司长远发展，故公司谨慎使用募集资金，项目进度有所放缓。详情可参考公司于2024年3月7日披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于公司募投项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的公告》（公告编号：2024-004）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年3月6日，公司第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》。为了进一步优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需要、研发设计中心项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，在研发设计中心项目募集投资金额不变的情况下，公司新增研发设计中心项目实施主体。新增前实施主体为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司，新增后实施主体为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司及中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司。
详情可参考公司于2024年3月7日披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于公司募投项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的公告》（公告编号：2024-004）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查过程和核查意见
中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员访谈，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：中国黄金2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 扣除发行费用后募集资金净额（万元） | 83,096.05 | 本年度投入募集资金总额（万元） | 3,677.51 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金现金总额（万元） | 66,479.73 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至期末承诺投入金额（万元）(1) | 募集资金本年度投入金额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元）(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元）(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.区域旗舰店建设项目 | 否 | 54,270.87 | 54,270.87 | 2,907.15 | 39,920.22 | 14,350.65 | 73.56 | 2026年3月 | 建设期，投资尚未完成 | 不适用 | 否 |
| 2.信息化平台升级建设项目 | 否 | 6,343.67 | 6,343.67 | 506.93 | 4,953.77 | 1,389.9 | 78.09 | 2026年3月 | 建设期，投资尚未完成 | 不适用 | 否 |
| 3.研发设计中心项目 | 否 | 2,481.51 | 2,481.51 | 263.43 | 1,605.74 | 875.77 | 64.71 | 2026年3月 | 建设期，投资尚未完成 | 不适用 | 否 |
| 扣除发行费用后募集资金净额（万元） | 83,096.05 | 本年度投入募集资金总额（万元） | 3,677.51 | ||||||||
| 4.补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 20,000.00 | 0 | 100.00 | ||||
| 合计 | 83,096.05 | 83,096.05 | 3,677.51 | 66,479.73 | 16,616.32 | 80.00 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年4月19日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币24,656.16万元置换已投入募投项目的自筹资金。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 烦请参考上面公告内容“4。募集资金使用的其他情况。” | ||||||||||
注1：“募集资金本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际募集资金置换预先投入自筹资金；注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。