证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-038
陈克明食品股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2024年4月22日以电子邮件、微信等形式发出，会议于2024年4月26日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈宏先生召集并主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
（一）《关于公司2024年一季度报告全文的议案》
内容：具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《陈克明食品股份有限公司2024年第一季度报告全文》（公告编号：
2024-040）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及核心骨干的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据相关法律法规拟定了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
内容：为保证《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
内容：为了保证公司2024年股票期权激励计划的实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理公司本次激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜、终止公司本次激励计划；
9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为实施本次激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本次激励计划实施完毕之日内有效。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
内容：董事会同意召开公司2024年第二次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（二）、（三）、（四）项议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）公司2024年审计委员会第三次会议决议；
（三）公司2024年薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司董事会
2024年4月26日