中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对公司本次日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
（1）2024年4月25日，公司召开了第二届董事会第二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的议案》，公司2024年日常关联交易的预计金额1.02亿元，金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为0.55亿元，累计预计关联交易总额1.57亿元，与财务公司存款不超过100亿元。关联董事刘科军先生、李宏斌先生、沈冰洁女士、朱然先生回避表决。
（2）监事会意见
监事会认为：公司2024年度日常关联交易及与财务公司关联交易预计事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）董事会审计委员会核查意见
公司与关联人预计发生的关联交易是公司开展的正常经营活动，并遵循了公平、自愿的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审计委员会同意上述关联交易事项的开展，并同意将该议案提交董事会审议。
（4）独立董事专门会议审议情况
2024年4月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司预计的2024年度日常关联交易及与财务公司关联交易系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1、向关联人采购商品、材料、设备或接受劳务
单位：万元
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年度实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 采购商品 | 48.00 | 47.45 | |
| 中国黄金集团物业管理有限公司 | 接受劳务 | 228.22 | 163.69 | ||
| 中国黄金报社 | 接受劳务 | 80.00 | 81.06 | ||
| 中金钻石（三门峡）有限公司 | 接受劳务 | 0.20 | |||
| 中国黄金河南有限公司 | 接受劳务 | 6.00 | |||
| 中金文化传媒有限公司 | 采购商品 | 1.00 | |||
| 北京中金鸿福投资有限公司 | 接受劳务 | 163.00 | 199.05 | ||
| 中国黄金集团四川有限公司 | 接受劳务 | 125.00 | 125.83 | ||
| 中国黄金集团建设有限公司 | 接受劳务 | 5,000.00 | 3,978.79 |
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年度实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 北京黄金经济发展研究中心 | 接受劳务 | - | 25.74 | ||
| 合计 | 5,651.42 | 4,621.61 |
2、向关联人销售商品、材料、设备或提供劳务
单位：万元
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年度实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、材料、设备或提供劳务 | 河南省三门峡黄金工业学校 | 销售商品 | 2.00 | 2.02 | |
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 提供劳务 | - | 2.18 | ||
| 中国黄金集团有限公司 | 销售商品 | 22.00 | - | ||
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 销售商品 | 5.00 | - | ||
| 中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 | 销售商品 | - | 8.74 | ||
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司销 | 销售商品 | - | 23.42 | ||
| 苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司 | 销售商品 | - | 2.89 | ||
| 内蒙古金陶股份有限公司 | 销售商品 | - | 2.00 | ||
| 合计 | 29.00 | 41.25 |
3、其他关联交易
（1）其他关联交易——承租
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年预计金额 | 2023年度实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国黄金集团有限公司 | 北京市房屋 | 816.00 | 747.40 | |
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 上海市房屋 | 405.16 | 405.16 | |
| 中国黄金河南有限公司 | 河南省房屋 | 57.00 | 50.00 | |
| 中国黄金集团有限公司 | 江苏省房屋 | 41.40 | 41.41 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年预计金额 | 2023年度实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 北京中金鸿福投资有限公司 | 北京市房屋 | 1,933.93 | 1,774.25 | |
| 中国黄金集团科技有限公司 | 北京市房屋 | 11.44 | ||
| 中国黄金集团四川有限公司 | 四川省房屋 | 247.33 | 246.67 | |
| 合计 | 3,512.26 | 3,264.89 |
（2）其他关联交易——金融业务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年度实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司日均存款余额 | 中国黄金集团财务有限公司 | ≤1,000,000.00 | 285,305.53 | |
| 在关联人的财务公司日均贷款余额 | 中国黄金集团财务有限公司 | ≤1,000,000.00 | - | 未开展相关业务 |
| 收取在关联人的财务公司存款利息 | 中国黄金集团财务有限公司 | 4,500.00 | 3,997.84 | |
| 支付在关联人的财务公司贷款利息 | 中国黄金集团财务有限公司 | 2,000.00 | - | 未开展相关业务 |
| 支付关联人利息（委托贷款） | 中国黄金集团有限公司 | - |
（三）2024年度预计日常关联交易的预计金额和类别
1、向关联人购买原料、材料、设备和接受劳务
单位：万元
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计关联交易发生额 | 占同类业务比例 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 占同类业务比例 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 向关联人购买原料或者接受劳务 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 采购商品 | 45.00 | 0.00% | - | 47.45 | 0.00% | -2.45 |
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计关联交易发生额 | 占同类业务比例 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 占同类业务比例 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 中国黄金集团物业管理有限公司 | 接受劳务 | 321.18 | 0.01% | - | 163.69 | 0.00% | 157.49 | 2024年主楼物业费按照7-12月测算，西配楼按照1-12月测算 | |
| 中国黄金报社 | 接受劳务 | 86.00 | 0.00% | 1.00 | 81.06 | 0.00% | 4.94 | ||
| 中国黄金河南有限公司 | 接受劳务 | 6.50 | 0.00% | - | 0.00% | 6.50 | |||
| 北京中金鸿福投资有限公司 | 接受劳务 | 103.18 | 0.00% | 48.08 | 199.05 | 0.00% | -95.87 | 2023年物业费收取全年，2024年1月-8月 | |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 接受劳务 | 132.00 | 0.00% | 33.04 | 125.83 | 0.00% | 6.17 | ||
| 中国黄金集团建设有限公司 | 接受劳务 | 5,000.00 | 0.09% | 440.37 | 3,978.79 | 0.07% | 1,021.21 | ||
| 北京黄金经济发展研究中心 | 接受劳务 | 26.36 | 0.00% | 0.36 | 25.74 | 0.00% | 0.62 | ||
| 河南省三门峡黄金工业学校 | 接收劳务 | 1.00 | 0.00% | 0.28 | 0.00% | 1.00 | |||
| 合计 | 5,721.22 | 0.11% | 523.12 | 4,621.61 | 0.08% | 1,099.61 |
2、向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务
单位：万元
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计关联交易发生额 | 占同类业务比例 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 占同类业务比例 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 河南省三门峡黄金工业学校 | 销售商品 | 3.50 | 0.00% | 2.13 | 2.02 | 0.00% | 1.48 | |
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 提供劳务 | - | 0.00% | - | 2.18 | 0.00% | -2.18 | ||
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 销售商品 | 1.70 | 0.00% | - | - | 0.00% | 1.70 | ||
| 中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 | 销售商品 | - | 0.00% | - | 8.74 | 0.00% | -8.74 | ||
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 销售商品 | 18.00 | 0.00% | - | 23.42 | 0.00% | -5.42 | ||
| 苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司 | 销售商品 | - | 0.00% | - | 2.89 | 0.00% | -2.89 | ||
| 内蒙古金陶股份有限公司 | 销售商品 | 16.00 | 0.00% | - | 2.00 | 0.00% | 14.00 | ||
| 合计 | 39.20 | 0.00% | 2.13 | 41.25 | 0.00% | -2.05 |
3、其他关联交易
（1）其他关联交易——承租
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年预计关联交易 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 中国黄金集团有限公司 | 北京市房屋 | 2,357.29 | 458.94 | 747.40 | 1,609.89 | 2024年预计主楼租金为7-12月，西配楼租金为1-12月。 |
| 中国黄金集团(上海)贸易 | 上海市房屋 | 442.74 | 110.68 | 405.16 | 37.58 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年预计关联交易 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 有限公司 | ||||||
| 中国黄金河南有限公司 | 河南省房屋 | 45.00 | 22.50 | 50.00 | -5.00 | |
| 中国黄金集团有限公司 | 江苏省房屋 | 91.85 | 11.75 | 41.41 | 50.45 | |
| 北京中金鸿福投资有限公司 | 北京市房屋 | 1,229.24 | 439.01 | 1,774.25 | -545.01 | 2023年房租为全年房租，2024年1月-8月19日 |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 四川省房屋 | 259.84 | 65.45 | 246.67 | 13.17 | |
| 合计 | 4,425.96 | 1,108.34 | 3,264.89 | 1,161.07 |
（2）其他关联交易——金融业务
结合公司实际资金情况，预计2024年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
（1）2024年度公司及公司子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币100亿元；
（2）2024年公司及公司子公司在财务公司的贷款额度不高于最高授信额度；
（3）2024年公司及公司子公司收取财务公司存款利息约为人民币0.35亿元；
（4）2024年公司及公司子公司支付财务公司贷款利息约为人民币0.20亿元
二、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方的基本情况及关联关系
单位：万元
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 中国黄金集团有限公司 | 母公司 | 650,000.00 | 卢进 | 金矿采选 | 北京市 | 4,242,798.85 | 1,497,816.93 | 2,581,970.64 | 13,886.39 |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 3,635.09 | 傅渊慧 | 金矿采选 | 四川省成都市 | 3,486.81 | 3,179.05 | 1,204.07 | -63.21 |
| 中国黄金河南有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 9,204.29 | 王庆祥 | 投资与资产管理 | 河南省郑州市 | 11,911.42 | 6,342.79 | 8,278.66 | -89.53 |
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 134,000.00 | 陈小竹 | 金属及金属矿批发 | 上海市 | 225,394.39 | 77,626.49 | 4,250.79 | -7,425.54 |
| 长春黄金设计院有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 7,596.00 | 高金昌 | 工程设计活动 | 吉林省长春市 | 11,028.49 | 7,715.87 | 6,062.15 | 52.75 |
| 中国黄金集团物业管理有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 1,778. 20 | 李建军 | 物业管理 | 北京市 | 1,607.13 | 1,167.52 | 3,632.51 | 7.92 |
| 中国黄金集团资源有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 43,000.00 | 魏峰 | 其他常用有色金属矿采选 | 北京市 | 213,559.99 | 1,568.56 | 4,144.54 | -16,314.24 |
| 中国黄金集团科技有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 23,492.00 | 孙发君 | 金矿采选 | 北京市 | 104,426.84 | 22,358.10 | - | -2,755.40 |
| 中金黄金股份有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 484,731.26 | 卢进 | 金矿采选 | 北京市 | 2,653,728.82 | 2,369,745.75 | 810,683.56 | 143,046.48 |
| 河南省三门峡黄金工业学校 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 1082.60 | 韦玉亭 | 中等职业学校教育 | 河南省三门峡市 | 1,728.33 | 1,082.67 | 2,265.04 | 17.20 |
| 中国黄金报社 | 同受中国黄金集 | 1,160.00 | 李广国 | 新闻业 | 北京市 | 1,110.03 | 891.08 | 2,189.08 | 28.72 |
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 团有限公司控制 | |||||||||
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 497,141.87 | 彭国敏 | 黄金冶炼 | 河南省三门峡市 | 1,833,518.88 | 797,424.10 | 4,201,129.60 | 52,819.13 |
| 中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 30,000.00 | 陈发上 | 黄金冶炼 | 河南省嵩县 | 101,007.45 | -2,340.56 | 203,855.39 | -5,856.54 |
| 中金钻石（三门峡）有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 5,010.00 | 崔晨 | 其他一般旅馆 | 河南省三门峡市 | 92.58 | 60.80 | - | 4.66 |
| 秦皇岛北戴河黄金宾馆有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 1,082.00 | 杨怡静 | 旅游饭店 | 河北省秦皇岛市 | 3,180.70 | -1,262.61 | 146.05 | -310.79 |
| 中国金域黄金物资有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 14,348.88 | 吴庆中 | 其他未列明批发业 | 北京市 | 27,571.93 | 13,762.28 | 5,893.63 | 103.09 |
| 中国黄金集团财务有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 100,000.00 | 王赫 | 财务公司服务 | 北京市 | 1,772,516.47 | 123,534.01 | 34,851.17 | 9,645.66 |
| 中国黄金集团江西金山矿业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 13,218.41 | 肖光富 | 金矿采选 | 江西省德兴市 | 195,225.85 | 103,609.10 | 47,395.49 | 6,051.03 |
| 中金（西安）投资开发有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 10,000.00 | 刘小勇 | 房地产开发经营 | 陕西省西安市 | 51,459.07 | 12,087.89 | 52,626.09 | 10,555.88 |
| 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 40,000.00 | 张化武 | 铜矿采选 | 内蒙古呼伦贝市 | 432,140.81 | 305,539.63 | 398,081.94 | 117,041.65 |
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 江西三和金业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 14,000.00 | 肖光富 | 黄金冶炼 | 江西省德兴市 | 70,204.13 | 16,887.46 | 127,933.74 | 1,172.14 |
| 西盟云天矿业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 3,000.00 | 王军平 | 金矿采选 | 云南省普洱市 | 13,978.24 | -22,477.61 | - | -950.78 |
| 中金文化传媒有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 10,000.00 | 李广国 | 其他会议、展览及相关服务 | 北京市 | 10,114.69 | 10,007.20 | 306.79 | 3.17 |
（二）履约能力分析
从中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。
三、定价政策和定价依据
（一）日常关联交易
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策为：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
| 交易类别 | 定价原则 |
| 销售商品 | 实时金价+加价；市场价格 |
| 采购商品 | 实时金价+加价；市场价格 |
| 采购其他资产 | 协议价格 |
| 房屋租用 | 协议价格 |
| 接受劳务 | 协议价格 |
（二）金融业务关联交易
存款服务原则上不低于国内主要大型国有商业银行同期同类存款公示利率，贷款服务原则上不高于贷款市场报价利率且不高于国内主要大型国有商业银行向公司及公司子公司提供同期同种类贷款服务所定的利率，具体详见《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于与中国黄金集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。上述关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）