证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2024-038
江西富祥药业股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
因生产经营需要，公司（含子公司）与浙江天宇药业股份有限公司（含其合并报表范围内子公司、以下简称“天宇股份”）、浙江邦富生物科技有限责任公司（以下简称“浙江邦富”）、上海凌富药物研究有限公司（含其合并报表范围内子公司、以下简称“上海凌富”）以及南平铭正医药化学有限公司（以下简称“南平铭正”）产生部分关联交易，主要是向关联方采购和提供产品等。预计2024年度，公司向关联方销售商品的关联交易金额为2200万元，采购商品的关联交易金额为8000万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
关联董事包建华、柯丹、程荣武回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东包建华、柯丹、程荣武应回避表决。
2、公司日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 （不含税） | 2023年实际发生金额（不含税） | 2023年预计金额（不含税） | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 | |
| 向关联人提供产品等 | 浙江天宇药业股份有限公司 | 销售产品 | 参照市场价格公允定价 | 700 | 1,500.35 | 4,000 | -62.49% | 2023年4月25日披露的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-031） | |
| 上海凌富药物研究有限公司 | 销售产品 | 1,500 | 336.83 | 5,000 | -93.26% | ||||
| 小计 | 2,200 | 1,837.18 | 9,000 | -79.59% | |||||
| 向关联人采购产品等 | 南平铭正医药化学有限公司 | 采购产品 | 参照市场价格公允定价 | 7,500 | 4466.56 | 7,500 | -40.45% | ||
| 浙江邦富生物科技有限责任公司 | 采购产品及设备 | 500 | 1668.15 | 4,000 | -58.30% | ||||
| 小计 | 8,000 | 6,134.71 | 11,500 | -46.65% | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江邦富生物科技有限责任公司 | 接受劳务 | 参照市场价格公允定价 | 0 | 24.94 | 200 | -87.53% | ||
| 合计 | 10,200 | 7,996.83 | 20,700 | -61.37% | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 上述2023年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | ||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。上述2023年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 | ||||||||
3、2024年年初至披露日与前述关联人累计已发生的日常关联交易的金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 截止披露已发生的关联交易金额 |
| 向关联人提供化工产品 | 浙江天宇药业股份有限公司 （含其合并报表范围内子公司） | 参照市场价格公允定价 | 308.1 |
| 向关联人提供化工产品 | 上海凌富药物研究有限公司 | 7.7 | |
| 向关联人采购化工产品及设备 | 浙江邦富生物科技有限责任公司 | 9.34 | |
| 向关联人采购产品 | 南平铭正医药化学有限公司 | 587.99 |
二、关联人介绍和关联关系
1、浙江天宇药业股份有限公司（含合并报表范围内子公司）
（一）基本情况
企业名称：浙江天宇药业股份有限公司统一社会信用代码：91331000148144211K法定代表人：屠勇军公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：34797.7159万元人民币成立日期：2003年02月14日营业期限：2003年02月14日至无固定期限住所：台州市黄岩江口化工开发区经营范围：药品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；药品委托生产；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 632,965.54 |
| 净资产 | 352,912.77 |
| 营业收入 | 51,857.03 |
| 净利润 | 68.30 |
注：上述列表所示财务数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
公司董事程荣武之兄程荣德曾在天宇股份担任董事、副总经理，于2023年5月23日换届选举离任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方的规定，自程荣德离任后十二个月内，仍认定天宇股份为公司关联方。
（四）履约能力分析
天宇股份为深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300702。管理规范，具有较强的抗风险能力, 具备充分的履约能力，和公司有多年贸易往来，信誉良好，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
2、浙江邦富生物科技有限责任公司
（一）基本情况
企业名称：浙江邦富生物科技有限责任公司
统一社会信用代码：91331082743467410N
法定代表人：白桦
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2002年09月20日
营业期限：2002年09月20日至无固定期限
住所：临海市临海头门港新区杜川南路32号
经营范围：邻苯二甲酸二（异）丁酯、4-（3’-甲基苯基）氨基-3-吡啶磺酰胺、（-）反式-4-（4-氟苯基）-3-羟甲基-1-甲基哌啶、2-氨基苯乙醇、DDH（潘生丁二氯物）、
美罗培南主环（MAP）、美罗培南母核（4-BMA）、他唑巴坦醚化物（DP-9）、二氧化锰、酒石酸钙、有机中间体（DP-3、H108）制造（以上项目均为有机中间体，不含危险化学品）；货物进出口。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 8,681.30 |
| 净资产 | -6,073.40 |
| 主营业务收入 | 2,435.53 |
| 净利润 | -2,802.74 |
注：上述列表所示财务数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有浙江邦富70%的股权，为其控股股东；而公司于2023年8月23日通过财产份额受让，累计持有景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）80%的份额，基于谨慎性原则，认定浙江邦富为公司关联方。
（四）履约能力分析
公司主要向浙江邦富采购化工产品，双方交易正常，具备较好的履约能力。
3、上海凌富药物研究有限公司（含其合并报表范围内子公司）
（一）基本情况
企业名称：上海凌富药物研究有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HBJRP21
法定代表人：陆茜
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10000万元人民币成立日期：2021年03月04日营业期限：20年住所：上海市浦东新区康新公路3399弄5号301室经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），仪器仪表销售，实验分析仪器销售。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 9,748.35 |
| 净资产 | 8,486.29 |
| 主营业务收入 | 1,127.48 |
| 净利润 | -460.1 |
注：上述列表所示财务数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理包建华先生、公司董事程荣武先生担任上海凌富药物研究有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海凌富为公司关联方。
（四）履约能力分析
上海凌富为依法存续正常经营的公司。公司主要向上海凌富提供化工产品，销售内容系正常的生产经营所需。上海凌富与公司建立了稳定的合作关系，双方交易正常，具备较好的履约能力。
4、南平铭正医药化学有限公司
（一）基本情况
企业名称：南平铭正医药化学有限公司统一社会信用代码：913507813154588685法定代表人：项玉燕公司类型：有限责任公司注册资本：2891万元人民币成立日期：2014年12月08日营业期限：30年住所：福建省邵武市金塘工业园三期泉岭路8号经营范围：许可项目:危险化学品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:
化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 20,620 |
| 净资产 | 7,399 |
| 营业收入 | 13,016 |
| 净利润 | -1,884 |
注：上述列表所示财务数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理包建华先生直接持有南平铭正10.81%
的股权，通过江西富祥控股集团有限公司持有南平铭正37.59%的股权，为南平铭正实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南平铭正为公司关联方。
（四）履约能力分析
南平铭正为依法存续正常经营的公司。公司主要向南平铭正采购医药原料及锂电池电解液添加剂项目所需原料等，采购内容系正常的生产经营所需。南平铭正与公司建立了稳定的合作关系，双方交易正常，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
因生产经营需要，公司（含子公司）与天宇股份、浙江邦富、上海凌富、南平铭正产生部分关联交易，主要是向关联方采购、销售化工产品及其他产品等。公司与关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
2、关联交易协议签署情况
本议案经股东大会批准后，将授权经营层在股东大会审议批准的预计金额范围内根据实际情况签署交易。关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易为公司正常经营业务，有利于提高公司生产经营的保障程度，确保生产经营的稳定性和安全性，符合公司生产经营的实际需要。上述关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。上述公司均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均互相独立；上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年4月19日，公司召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经审议，2023年日常关联交易实际发生额与预计金额有差异的原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
因此，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十会议决议；
2、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会2024年4月26日