上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和健全上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独董制度》”）的有关规定，制定本细则。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》及本细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会设召集人1名，由独立董事担任，且召集人应当为会计专业
人士。审计委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委
员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
(四) 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；
(五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委
员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人
数的2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事因不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独立性要求等规定情形，提出辞职或者被解除职务导致董事会审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公司独董制度》、《公司章程》或本制度的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。其中，因提出辞职而拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，审
计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当履行下列职责：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及
的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计
委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
第十四条 审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决
议连同相关议案报送董事会批准。
第十五条 公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部负责日
常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司
有关资料，包括：
(一) 公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关资料。
公司内部审计部门至少每季度向董事会或者审计委员会报告1次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交1次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查1次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行1次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品
交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制缺陷及其认定情况；
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。
第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的
有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十九条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并
向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司披露相关信息的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第二十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开1次会议，两名及以上成员提议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支
活动进行审查。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十四条 审计委员会定期会议、临时会议应以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条 审计委员会定期会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出
会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十六条 审计委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条
规定的期限发出会议通知。
第二十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十八条 董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
第二十九条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、
电子邮件、电话、微信或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十条 审计委员会应由2/3以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十一条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
采用现场表决方式的，委员本人未亲自出席，亦未书面委托其他委员代为出席的，视为缺席本次会议；采用通讯表决方式的，未通过会议指定通讯方式参加会议，或者未通过身份验证的，视为缺席本次会议。
且审计委员会为独立董事的，该独立董事在公司董事会审计委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第三十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第三十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十五条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委
员会进行表决时，每名委员享有1票表决权。
第三十六条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应
的议案内容进行审议。议案属于决议性质的，应当采取表决方式；属于非决议性质的，如汇报、讨论等，无需采取表决方式。
第三十七条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十八条 审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十九条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十一条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举
手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员
应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第四十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审
计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十四条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十五条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第四十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反
对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十九条 审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第五十条 公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 回避制度
第五十一条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第五十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十四条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表
决的情况。
第八章 工作评估
第五十五条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状
况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。独立董事向公司年度股东大会提交的年度述职报告中，应当包括参与董事会审计委员会的工作情况。
第五十六条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
(一) 公司董事会、监事会的工作报告；
(二) 公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
(三) 公司各项管理制度；
(四) 公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议
记录；
(五) 公司公告的信息披露文件；
(六) 公司签订的各类重大合同、协议；
(七) 审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第五十七条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质
询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十八条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度
及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十九条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公
司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第六十条 本细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“过”
不含本数。
第六十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第六十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第六十三条 本细则由公司董事会负责解释。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2024年4月