上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董
事3名。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押与质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长或提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程或公司股东大会授予的其
他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人为独立董事中的会计专业人士。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
(一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 本议事规则第三十条所列事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举
产生。
第十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 行使法定代表人的职权；
(三) 督促、检查董事会决议的执行；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下、对公司事务行
使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股
东大会报告；
(六) 提名总裁和董事会秘书人选；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会审批权限
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押与质押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取起绝对值计算。
公司资产抵押与质押涉及资产总额在连续12个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资30%以下，但超过公司最近一期经审计总资产10%的事项，由董事会审议通过。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议。达到公司章程第四十条规定标准
的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的交易，且超过3000万元，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十六条 公司应对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第
十三条、第十五条：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
第四章 会议议案
第十七条 董事、监事会、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合
下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第五章 会议召集和召开
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事等与会人员。书面方式包括专人送出或邮件（包括电子邮件、微信）方式。
第十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。独立董事可以行使特别职权提议召开董事会会议，提议应当经全体独立董事过半数同意。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、
邮件（包括电子邮件）或者微信其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席；独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
采用现场表决方式的，董事本人未亲自出席，亦未书面委托其他董事代为出席的，视为缺席本次董事会会议；采用通讯表决方式的，未通过会议指定通讯方式参加会议，或者未通过身份验证的，视为缺席本次董事会会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条 总裁、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总裁可根据
会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第六章 议事程序和决议
第二十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第二十六条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总裁及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决）或举手表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。出席会议的董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由，并记入会议记录。
第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十二条 公司董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开
之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
第三十三条 在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关
联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。
董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三十四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成
员；
(五) 为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定
的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十七条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第七章 会议记录
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）；
(六) 出席会议的董事签名。
第四十条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保
存期限不少于10年。
第八章 会议决议的执行
第四十一条 公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过
程中存在的问题向董事会报告。
第九章 附则
第四十二条 本规则为章程附件，经公司股东大会批准后生效。如遇国家法律和行政
法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第四十三条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未
尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第四十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2024年4月