股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2024-016
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于2024年度为子公司及参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司本年度提供担保的对象为子公司及参股公司。其中，部分公司全资子公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决通过了《关于2024年度为子公司及参股公司提供担保的议案》，同意在有效期内公司为子公司及参股公司提供不超过人民币113,000.00万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
本次担保事项经董事会审议通过后，尚须经公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。公司尚未签署相关担保协议，待股东大会审议通过后，由公司、子公司或参股公司、其他股东方、与银行等金融机构共同协商确定担保协议。
为了提高经营决策效率，实现高效筹措资金，拟提请董事会审议以下授权，并提请股东大会审议：
1、公司为子公司及参股公司提供不超过人民币113,000.00万的担保额度，可分次申请；
2、授权董事长在上述额度内，根据子公司及参股公司实际经营和资金需求
情况确定具体担保金额，并签署相关各项法律文件；
3、担保期限自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、担保额度预计情况
单位：万元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 上海松芝酷能汽车技术有限公司 | 100.00% | 77.38% | 25,469.89 | 60,000.00 | 13.81% | 是 |
| 柳州松芝汽车空调有限公司 | 100.00% | 70.27% | 4,520.00 | 12,000.00 | 2.76% | 是 | |
| 重庆松芝汽车空调有限公司 | 100.00% | 63.07% | 3,499.58 | 10,000.00 | 2.30% | 是 | |
| 南京博士朗新能源科技有限公司 | 100.00% | 56.71% | 3,390.33 | 10,000.00 | 2.30% | 是 | |
| 厦门松芝汽车空调有限公司 | 100.00% | 41.48% | 0.00 | 8,000.00 | 1.84% | 是 | |
| 上海松芝海酷新能源科技有限公司 | 100.00% | 43.79% | 0.00 | 5,000.00 | 1.15% | 是 | |
| 上海松芝轨道车辆空调有限公司 | 100.00% | 89.09% | 1,397.08 | 4,000.00 | 0.92% | 是 | |
| 超酷（上海）制冷设备有限公司 | 100.00% | 64.28% | 0.00 | 2,000.00 | 0.46% | 是 | |
| 柳州广升汽车零部件有限公司 | 间接持股35.00% | 64.72% | 0.00 | 2,000.00 | 0.46% | 是 |
三、被担保人基本情况
1、上海松芝酷能汽车技术有限公司
注册地址：上海市闵行区颛兴路2059号5幢一层A区
注册资本：人民币28,000.00万元
成立日期：2018年5月10日
经营范围：从事汽车技术、能源科技、机械科技、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，各类车辆空调设备、汽车零部件制造，机械设备及配件、金属材料及制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
经营情况：截至2023年12月31日，总资产90,675.60万元，总负债70,164.59
万元，净资产20,511.01万元，2023年度营业收入105,045.67万元，利润总额5,015.33万元，净利润4,743.28万元。股权结构：系公司全资子公司。
2、柳州松芝汽车空调有限公司
注册地址：柳州市雒容镇车园横五路9号注册资本：人民币10,000.00万元成立日期：2014年3月4日经营范围：生产、研发、销售各类车辆空调器及相关配件经营情况：截至2023年12月31日，总资产56,525.53万元，总负债39,778.38万元，净资产16,747.14万元，2023年度营业收入43,294.65万元，利润总额245.23万元，净利润362.68万元。股权结构：系公司全资子公司。
3、重庆松芝汽车空调有限公司
注册地址：重庆市渝北区回兴街道霓裳大道26号注册资本：人民币17,500.00万元成立日期：2007年8月30日经营范围：生产、研发、销售各类车辆空调器及相关配件。经营情况：截至2023年12月31日，总资产33,631.97万元，总负债21,213.16万元，净资产12,418.81万元，2023年度营业收入31,109.77万元，利润总额-1.86万元，净利润112.65万元。
股权结构：系公司全资子公司。
4、南京博士朗新能源科技有限公司（以下简称为“南京博士朗”）注册地址：南京市溧水经济开发区注册资本：人民币13,000.00万元成立日期：2018年11月20日经营范围：新能源汽车充电桩、充电枪、电源管理器、车用线束总成、车用传感器、汽车空调系统、电子产品、模具及工装设备的研发、生产、销售。经营情况：截至2023年12月31日，总资产22,414.20万元，总负债12,710.57万元，净资产9,703.64万元，2023年度营业收入13,035.51万元，利润总额-224.27
万元，净利润-71.57万元。股权结构：系公司间接全资控股子公司，公司直接持有南京博士朗46.1538%股权，通过全资子公司南京博士朗电子技术有限公司间接持有南京博士朗剩余
53.8462%股权。
5、厦门松芝汽车空调有限公司
注册地址：厦门市集美区灌南工业区注册资本：人民币8,795.415452万元成立日期：2004年12月7日经营范围：生产、研发、销售各类车辆空调器及相关配件。经营情况：截至2023年12月31日，总资产32,166.45万元，总负债13,343.07万元，净资产18,823.38万元，2023年度营业收入22,380.83万元，利润总额2,369.10万元，净利润2,099.87万元。
股权结构：系公司全资子公司。
6、上海松芝海酷新能源科技有限公司
注册地址：上海市闵行区颛兴路2059号第3幢102室注册资本：人民币10,000万元成立日期：2011年12月20日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；风电场相关装备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出口；技术进出口。
经营情况：截至2023年12月31日，总资产7,571.73万元，总负债3,315.50万元，净资产4,256.22万元，2023年度营业收入7,979.40万元，利润总额-3,096.68万元，净利润-1,944.42万元。
股权结构：系公司全资子公司。
7、上海松芝轨道车辆空调有限公司
注册地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号
注册资本：人民币16,000.00万元
成立日期：2009年9月17日
经营范围：轨道车辆空调研发、生产机销售及相关零部件生产销售。经营情况：截至2023年12月31日，总资产9,068.76万元，总负债8,079.08万元，净资产989.68万元，2023年度营业收入4,063.05万元，利润总额-1,633.46万元，净利润-1,423.86万元。
股权结构：系公司全资子公司。
8、超酷（上海）制冷设备有限公司
注册地址：上海市闵行区申富路888号1幢101室注册资本：人民币2,764.29万元成立日期：2011年6月29日经营范围：冷链设备用制冷机组及零部件的设计、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。
经营情况：截至2023年12月31日，总资产7,411.05万元，总负债4,763.81万元，净资产2,647.24万元，2023年度营业收入9,603.09万元，利润总额325.54万元，净利润322.08万元。
股权结构：系公司全资子公司。
9、柳州广升汽车零部件有限公司（以下简称为“柳州广升”）
注册地址：柳州市雒容镇车园横五路9号
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：2017年06月02日
经营范围：汽车零配件、汽车模具、空调配件及机械自动化设备的生产、销售与研发；机械精加工及技术咨询服务。
经营情况：截至2023年12月31日，总资产6,890.18万元，总负债4,459.67万元，净资产2,430.51万元，2023年度营业收入8,370.70万元，利润总额26.43万元，净利润70.81万元。
股权结构：公司通过全资子公司上海酷风汽车部件有限公司间接持有柳州广升35.00%股权，上海樱内汽车配件有限公司（以下简称为“上海樱内”）持有其剩余65.00%股权，自然人龚丽萍和陈肖滨分别持有上海樱内60.00%和40.00%股权。
柳州广升为公司参股公司，其余上述被担保对象均为公司全资子公司或间接
全资控股子公司，均不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、本次担保事项经董事会审议通过后，尚须经公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。公司尚未签署相关担保协议，待股东大会审议通过后，由公司、子公司或参股公司、其他股东方、和银行等金融机构共同协商确定担保协议。对额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议。
2、本次为子公司及参股公司提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据与有关银行最终协商后签署的法律文件确定。担保额度可滚动使用。
3、除柳州广升外，其余上述公司均为公司全资子公司或间接全资控股子公司，不存在其他股东方。柳州广升为公司参股公司，其他股东方提供共同连带责任担保，将按出资比例提供同等担保。
五、董事会意见
1、为保障子公司及参股公司正常经营与发展，满足流动资金需求，提高运营效率，公司拟为子公司及参股公司提供不超过人民币113,000.00万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
2、本次担保及授权是为确保公司正常的经营活动，不影响公司主营业务的正常运营，被担保对象是公司的子公司及参股公司，且经营业务正常，财务管理稳健，信用情况良好。董事会认为本次担保违约连带责任的风险较低，同意为担保概述中涉及的子公司及参股公司在2024年度内提供总计金额不超过113,000.00万元的担保。
3、除柳州广升外，其余上述公司均为公司全资子公司或间接全资控股子公司，不存在其他股东方。柳州广升为公司参股公司，其他股东方提供共同连带责任担保，将按出资比例提供同等担保。
4、本次担保事项不存在反担保情形。被担保对象为公司子公司和参股公司，公司能够控制相关子公司及参股公司的生产经营与资金管理风险，及时制定决策，
并实时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内。公司基于实际生产经营、业务发展和资金管理需求，为相关子公司及参股公司提供担保，总额度远低于公司净资产水平。本次担保事项不存在损害上市公司利益的情形，风险可控，具备合理性。
六、累计担保数量、对外担保数量及逾期担保数量情况
2023年，公司为子公司审批担保额度为100,000.00万元，实际发生担保金额为91,868.73万元。本次担保事项系公司为子公司及参股公司提供担保，无其他对外担保情况。本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为113,000.00万元。本次担保提供后，公司为子公司及参股公司提供担保的总余额为38,276.88万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.81%。公司及控股子公司无对外担保、逾期担保、涉及诉讼的担保和因被判决败诉而应承担的担保等情形。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会2024年4月26日