松芝股份：公司章程修正案

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2024-022

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

公司章程修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《公司章程》（2024年4月）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为维护上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规

	范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和其他有关规定，制定本章程。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司：公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东：股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司的高级管理人员包括总经理以及其他高级管理人员。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的公司高级管理人员。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规章和本章程的规定，并报国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份。 （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东为依法持有公	第二十九条 公司依据证券登记机构

司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应当及时记载公司股东变更情况。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条 本章程所称“控股股东”是指是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。	删除
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 新增 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司在连续12个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当适用累计计算的原则。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：	第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 新增 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
	第四十一条 公司发生的下列重大交易行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的

	赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）转让或受让研发项目；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
	第四十二条 公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，应经股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
	第四十三条 公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。
第四十九条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式	第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式

为中小股东参加股东大会提供便利：	为中小股东参加股东大会提供便利： 新增 公司股东大会审议如上影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 新增 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
第六十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
	第六十二条 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应

	出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；	第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 删除
	第六十五条 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。年度述职报告应对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：	第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 新增 （六）独立董事津贴；
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公	第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当

告应当充分披露非关联股东的表决情况。

充分披露非关联股东的表决情况。 新增 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效； （五）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东

	阐明其观点，会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十二条 删除
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。	第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 新增 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提

	票，以得票多者依次当选； （四）拟选举的董事中包括独立董事和非独立董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （五）股东大会对非职工代表董事、非职工代表监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对非职工代表董事、非职工代表监事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
	第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。
第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事分为非独立董事和独立董事。有以下情形之一的，不得担任公司的董事：	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 新增 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为	第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。

止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 公司设立独立董事，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事不得由下列人员担任： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；	删除

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）中国证监会认定的其他人员。
第一百零三条 独立董事拥有下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中行使第（五）项职权应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	删除
第一百零四条 独立董事还应当对以	删除

下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分或论证	删除

履行职责可能引致的风险。
第一百零六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第一百〇一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞	第一百〇二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 独立董事的书面辞职报告应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引

职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。	起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自该独立董事辞职之日60日内完成补选，且该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
	第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

	地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。	删除
	第一百〇六条 独立董事的任职资格、选任程序、职权等应按照《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
	第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （十）根据董事长或提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 新增 （十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露； （十七）制定独立董事津贴标准； 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员会”）。专门委

	会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
	第一百一十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）本章程第一百一十条第三款条所列事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独

	立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
	第一百一十二条 新增 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资： （一）占公司最近经审计的净资产	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押与质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

总额的3%以上、30%以下比例的对外投资； （二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额3%以上、30%以下比例的资产； （三）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1．被收购、出售资产的净资产（按最近一期财务报表或评估报告），占公司最近经审计净资产的10%以上、30%以下； 2．与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10%以上、30%以下；若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润计算。 3．公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下。 （四）关联交易涉及的金额达下列情形之一的： 1．公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上且300万元以上，占公司最近一期经审计的净资产5%以下或3000万元以下；

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及数据为负值的，取起绝对值计算。 公司资产抵押与质押涉及资产总额在连续12个月内经累计计算占公司

2．公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上且300万元以上，占公司最近一期经审计的净资产5%以下或3000万元以下； 3．公司向有关联的自然人一次性支付的除利润分配外的现金或资产达30万元以上； 4．公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的除利润分配外的现金或资产累计达30万元以上。 本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容： （一）本条第二款第（一）、（二）、（三）项的内容超过30%比例的； （二）本条第二款第（四）项的关联交易高于公司最近一期经审计的5%且金额在3000万元以上的； （三）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。	最近一期经审计总资产30%以下，但超过公司最近一期经审计总资产10%的事项，由董事会审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。 （三）公司提供担保的，应当经董事会审议。达到本章程第四十条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百一十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：	第一百一十五条 董事长行使下列职权： 新增 （六）提名总裁和董事会秘书人

	选；
	第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以专人送出、邮件（包含电子邮件）、微信或者其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
	第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决）、举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、

	电话会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
	第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作	第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在

出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录长期保存，保存期限不少于10年。	会议上的发言做出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百二十七条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他公司董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。	第一百二十九条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。总裁任期从董事会决议通过之日起计算。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；	第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
	第一百三十四条 公司副总裁、财务负责人对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，	第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。	备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）本章程规定的其他职责。	删除
第一百四十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。	删除
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双	删除

重身份作出。
	第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：	第一百四十七条 监事会行使下列职权： 新增 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。	第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前以专人送出、邮件（包括电子邮件）、微信或者其他方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增	第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

加公司资本。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。	法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条 公司的利润分配政策： （二）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。	第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （二）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合、或法律法规允许的其他方式。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。 公司应根据公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素，合理指定并实施现金股利政策。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并综合考虑现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实因素。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。在符合现金分红条件的情况下，公司现金股利分配金额不得超过当年度及累计可供分配利润的范围，应同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合

	理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
	第一百六十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
	第一百六十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年

	变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十四条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
	第一百六十五条 公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限

	制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
	第一百六十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后

	提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。
第一百八十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。	第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前任会计师事务所的沟通情况等。国有企业应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。
	第一百七十一条 新增 更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：	第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；	（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
	第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）或公告方式进行。
	第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件（包括电子邮件、微信）进行。
	第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件（包括电子邮件、微信）进行。
第一百九十九条 公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以发送方传真机传输完毕日为送达日期。	第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司通知以微信等其他方式形式进行的，一经发出，视为所有相关人员收到通知。
第二百零一条 公司指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条 公司指定深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。
第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分割。	第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、中国证券报上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

除上述修订的条款外，本《公司章程》其他条款的主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整及因相关参考规则中表述发生变化而进行的相应调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。《公司章程》（2024年4月）详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后，尚需提交2023年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提请股东大会授权公司董事会及相关人士全权办理相关工商登记、备案等后续事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会2024年4月26日