证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2024-025
中达安股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知已于2024年4月15日以专人及电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长张萌主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，无委托出席情况。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会不存在否决议案，没有董事投反对/弃权票。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司编制的《2023年年度报告及摘要》符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。经与会董事认真讨论与审
议，董事会认为《2023年度董事会工作报告》真实反映了公司董事会2023年度工作整体情况。
公司独立董事叶飞、张蕾蕾、郭鹏程和原独立董事聂新军、伍佳术、向华、分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认真听取了总经理汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2023年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，保持了公司持续稳定的发展.
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
董事会认为公司《2024年度财务预算报告》是公司根据2023年实际经营情况，结合当前宏观经济政策、行业状况等外部环境编制的，符合公司战略发展目标和生产经营能力。
具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年度财务预算报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意公司拟定2023年度利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本136,322,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），合计派发现金红利人民币1,363,220.00元。除现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则调整相应分配比例。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于2023年度计提各项资产减值准备及核销资产的议案》
经审议，董事会认为：本次计提各项资产减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，计提各项资产减值准备和核销资产依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
8、 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
鉴于公司日常生产经营的实际需要，根据2024年度生产经营计划，公司及子公司预计2024年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币21,000万元。公司日常性关联交易属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，符合公司经营管理的需要，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公
司及股东利益的情况。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。本议案关联董事张萌、薛晋峰回避表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司2024年度日常生产经营和业务发展的资金需求，公司拟向银行申请不超过人民币9亿元的综合授信额度，用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、并购贷款、融资租赁、担保、质押等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。同时，提请股东大会授权法定代表人自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构有关的协议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
11、 审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》
2023年度公司董事薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了2024年度董事薪酬方案。本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。因公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬及考核方案的议案》2023年度公司高级管理人员实际支付报酬见公司《2023年年度报告》第四节《公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况》。2024年度公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬制度、公司实际经营业绩、个人履职情况和年度目标完成情况综合进行绩效考评，依据考评结果确定年度薪酬。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过并取得了两名委员明确同意的意见，委员陈天宝回避表决。本议案关联董事陈天宝、王胜、张龙回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
13、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经与会董事审议并通过，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘任期限为一年。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司现任独立董事叶飞、张蕾蕾和郭鹏程分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为上述3位独立董事均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事
期间，已严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，且符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
15、 审议通过《关于<山东中达安设计咨询有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明>的议案》根据公司2023年6月与济南市历城控股集团签署的《盈利预测补偿协议》，中达安设计业绩承诺期间三个会计年度的实际净利润总额应不低于4,108.35万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于山东中达安设计咨询有限公司业绩承诺完成情况的专项鉴证报告（大信专审字[2024]第3-00146号）》。经其核查，中达安设计2023年度实现净利润为2,039.63万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
16、 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审核，并出具了《关于中达安股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（大信专审字[2024]第3-00145号）》。经审计，未发现公司股东及其关联方存在非经营性占用上市公司资金的情况存在。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中达安股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
17、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，现提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
同意于2024年5月24日（星期五）下午14:30召开2023年年度股东大会，审议并表决第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过的需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
19、 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经与会董事认为：公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第四届董事会独立董事第三次会议专门委员会审核意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2024年4月29日