证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2024-017
常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分2023年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司2023年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露
1、2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-039）。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。
5、2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见, 并于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
6、2023年11月15日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。
7、2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2 名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
按照《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关条款：激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
本次激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与《激励计划》相关规定，公司将按照符合《激励计划》规定的回购价格对其授予的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
1、本次回购注销的限制性股票数量为30,000股。
2、本次回购注销限制性股票的回购价格为10.85元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金及来源按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为325,500元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票30,000股回购注销完成后，公司总股本将由112,840,668股变更为112,810,668股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《管理办法》及《公司章程》 的有关规定，监事会对本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会一致同意此事项。
六、律师法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和注销登记等手续。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月29日