证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2024-016
康芝药业股份有限公司关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次，审议通过了《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概况
根据2018年7月24日公司召开的第四届董事会第十五次会议及2018年8月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，2018年7月25日，公司披露了《关于现金收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的公告》，2018年8月13日，公司与海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）及中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）签署了《股权转让协议》，并使用现金35,000万元收购中山爱护日用品有限公司100%股权，中山爱护已于2018年8月29日完成股东变更等工商变更登记。
二、业绩承诺情况
1、根据公司2018年8月13日与宏氏投资签订的《股权转让协议》约定，控股股东宏氏投资为维护全体股东利益，做出以下承诺：宏氏投资承诺中山爱护日用品有限公司2018至2020年三年累计净利润之和不低于8,308.79万元，如3年累计净利润之和低于承诺数的50%，则宏氏投资应回购中山爱护100%股权，回购价格为：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及宏氏投资从中山爱护分得的利润分配金额后，加上投资期间年化12%收取的利息的计算方式确定。投资期间年化12%收取的利息。
2、公司于2018年8月13日披露了《关于收到控股股东自愿性追加业绩承诺的公告》，宏氏投资向康芝药业提供《宏氏投资关于自愿性追加业绩承诺的承诺函》，该承诺函约定宏氏投资自愿承诺中山爱护2021年净利润不低于4,170.38万元，
2022年净利润不低于4,736.43万元。上述净利润是指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。如中山爱护2021年和/或2022年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。
3、根据2021年6月7日召开的第五届董事会第十五次会议及2021年6月29日召开的2020年度股东大会，公司审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》。根据最终签署《股权转让补充协议》，关于现金收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的业绩承诺内容调整后的相关信息如下：
（1）根据原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺，原约定的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年、2021年、2022年，其中，2018年、2019年及2020年三个会计年度为合并累计计算，2021年、2022年两个会计年度为单独计算。考虑到2020年度新宏观经济不可抗力的客观因素对交易标的实际影响情况，经各方确认，拟将中山爱护业绩承诺期限调整为2018年、2019年、2021年、2022年、2023年，五个会计年度合并累计计算；
（2）原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺的净利润总额不变，即中山爱护在2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和不低于17,215.6万元。以上净利润指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中山爱护扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润；
（3）若中山爱护2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和低于17,215.6万元的50%，则宏氏投资应以现金支付的形式回购康芝药业持有的中山爱护100%股权；
（4）若中山爱护在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺的净利润数，宏氏投资应对康芝药业按相关约定进行补偿或回购；
（5）除上述约定外，原协议项下业绩承诺补偿的程序等内容均保持不变。
以上净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中山爱护扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
三、业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙人)于2024年4月25日出具的《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告》（众环专字[2024]1700043号），中山爱护2018年、2019年、2021年、2022年及2023年五个会计年度累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）为-9,896.45万元，低于17,215.6万元的50%，未达到承诺的经营业绩目标，并触发股权回购条款，即需按照股权转让协议及业绩承诺约定条件回购中山爱护100%股权。
本次股权回购金额=按照本次交易价格35,000万元+投资期间年化12%收取的利息,“投资期间”指以工商管理部门登记（即2018年8月29日）的康芝药业持有中山爱护100%股权期间。
四、公司已采取的措施
2024年4月10日，公司已向业绩承诺方宏氏投资发出《关于宏氏投资履行中山爱护业绩承诺事宜的沟通函》，就中山爱护业绩完成事项及业绩承诺补偿事项作出说明及提示。2024年4月17日，公司已收到宏氏投资发来的《关于宏氏投资履行中山爱护业绩承诺事宜的沟通函》回执，宏氏投资表示将积极做好后续安排，并同公司保持沟通，协商推进相关事项，积极配合公司完成后续业绩承诺相关事项的信息披露等事宜。
后续公司将积极督促业绩承诺方宏氏投资履行相关义务，跟进业绩承诺履行情况，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事认为：鉴于中山爱护未完成业绩承诺，触发股权回购条款，公司已及时发沟通函件，宏氏投资已就《关于宏氏投资履行中山爱护业绩承诺事宜的沟通函》进行回执，并表示将积极做好后续安排。上述事项符合相关法律、法规的要求，有利于保障公司利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次案。
六、监事会意见
经审核，监事会认为中山爱护未完成业绩承诺，触发股权回购条款，公司已就相关事项发函提醒承诺方，宏氏投资已表示将积极做好后续安排，并同公司保持沟通，协商推进相关事项，积极配合公司完成后续业绩承诺相关事项的信息披露等事宜。上述事项符合相关法律、法规的要求，有利于保障公司利益，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次案。
七、报备文件
（一）公司第六届董事会第十次会议决议；
（二）公司第六届监事会第九次会议决议；
（三）第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
（四）关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告。
特此公告。康芝药业股份有限公司董 事 会
2024年4月25日