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康芝药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（张继承）
各位股东及股东代表：
本人作为康芝药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张继承先生，公司独立董事，1976年8月出生，中国国籍，硕士生导师，现任华南理工大学副教授、法学院院长助理、法律系主任，兼任中国法学会民法学研究会理事、广州仲裁委员会、珠海国际仲裁院、惠州仲裁委员会、肇庆仲裁委员会仲裁员。张继承先生于2019年12月获得深圳证券交易所独立董事资格证书。
作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
(一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，在本人任职期间公司共召开了8次董事会会议及1次股东大会。本人按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席
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会议具体情况如下：
2023年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，会议决议合法有效。本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，积极参加公司董事会和股东大会，均亲自出席会议，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。会前主动了解并获取做出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极了解公司生产经营状况、内部控制建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识和能力，对报告期内公司发生的日常运作情况、定期报告、内部控制、利润分配、关联交易、关联方资金占用及公司对外担保、募集资金存放与使用续聘年度审计机构、股权激励、超募资金永久补流等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益。本人认为，2023年度提交公司董事会的各项议案不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此对审议的议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（二）发表独立意见情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《上市公司独立董事管理办法》等规定，本人就公司2023年度以下事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责：
| 发表独立意见的 时间 | 发表独立意见的事项 | 发表独立意见的类型 |
| 2023年3月3日 第六届董事会第三次会议 | 关于募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见 | 同意 |
出席董事会会议情况
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 召开董事会次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 张继承 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
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| 2023年4月20日 第六届董事会第四次会议 | 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 |
| 关于2022年度募集资金存放和使用情况的独立意见 | 同意 | |
| 关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于预计2023年度日常关联交易的事前认可和独立意见 | 同意 | |
| 关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见 | 同意 | |
| 关于2022年度公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 | 同意 | |
| 关于聘任公司高级管理人员的的独立意见 | 同意 | |
| 2023年6月9日 第六届董事会第六次会议 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见 | 同意 |
| 关于2023年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 | 同意 | |
| 关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的独立意见 | 同意 | |
| 关于聘请公司2023年度审计机构的独立意见 | 同意 | |
| 关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项的独立意见 | 同意 | |
| 2023年6月30日 第六届董事会第七次会议 | 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
| 2023年8月26日 第六届董事会第八次会议 | 关于2023年上半年公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 | 同意 |
| 关于公司2023年半年度关联交易事项的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2023年半年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的独立意见 | 同意 |
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| 2023年10月25日 第六届董事会第九次会议 | 关于公司出售广东元宁制药有限公司100%股份的独立意见 | 同意 |
本人认为公司2023年审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会、监事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2023 年 6 月 9 日, 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人委托独立董事郑欢雪作为征集人，就公司于2023 年 6月 29 日召开的 2022 年度股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集委托投票权，并披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
除以上征集委托投票权外，2023年，本人在任期内未发生行使《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定条款项下的特别职权的情形，即未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情形；未发生提议召开董事会会议的情形。
（三）专业委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规的要求出席了相关会议，积极履行了职责。各委员会2023年审议议案情况如下：
1.审计委员会
报告期内召开审计委员会共7次会议，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会实施细则》就公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告等有关重大财务信息披露进行了内部审核、阅读，保证公司重大财务信息的完整、真实；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；在公司的定期报告事项中发挥了专业委员会的作用，对拟聘任外部审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，并在公司定期报告编制和年
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度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
2.薪酬与考核委员会
2023年报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》就公司<2023年限制性股票激励计划的实施及授予等进行审议、监督及核查，向公司全体股东征集委托投票权，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3.提名委员会
报告期内，作为提名委员会召集人，本人主持参与提名委员会共2次会议，就关于聘任公司高级管理人员、变更公司内部审计监察部负责人等事项进行了讨论，并一致审议通过。提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》及《董事会提名委员会实施细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度内部审计计划、内部控制自我评价报告等，及时了解公司内审重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员、证券事务代表及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作
1.持续关注公司的信息披露工作并监督公司信息披露事务管理制度的建立及执行情况。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理办法》的有关规定真实、准确、完整、及时、公平地
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进行信息披露，有效保障了广大投资者的知情权；
2.推动公司治理结构完善，加强公司内部控制核查监督。本人与管理层等相关人员保持良好沟通，深入了解公司治理情况、财务情况、生产经营情况、内部控制情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，促进公司进一步规范运作；
3.本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度。加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司、深圳证券交易所等平台组织的相关学习和培训，本人参与了《上市公司独立董事管理办法》改革要点培训课程，同时本人已于2023年12月完成深圳证券交易所开展的138期上市公司独立董事后续培训课程和2023年5月证监局组织的董监高培训，均已获得相应的培训证书。通过上述法规知识的学习，本人更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事工作，充分保证了独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2023年任职期间，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月24日，公司召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
公司预计2023年度日常性关联交易是公司正常经营所需，是合理、必要的。交易遵循公平、公正、公开的原则，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，关
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联交易定价公允，也不存在严重影响公司独立性或损害公司非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本人认为，公司2023年度日常关联交易预计情况是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意本次《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年6月9日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。该议案于2023年6月29日经公司2022年度股东大会审议通过。
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
（四）聘任高级管理人员
2023年4月24日，公司召开了第六届董事会第四次会议，根据公司经营管理的需要，经公司总裁提名、董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意聘任王勇先生为公司高级管理人员，担任公司董事长助理（副总裁级别）职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止，其聘任程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人已认真审议年报及半年报中关于董事、监事及高级管理人员薪酬的相关内容。2023年公司没有新制定有关董监高薪酬的议案及制度，本人认为公司现阶
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段采用的董事及高级管理人员薪酬方案遵循了公司严格制定的有关规章制度，充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
（六）股权激励计划
公司于2023年6月9日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；于2023年6月30日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案均于2023年6月29日经公司2022年度股东大会审议通过。
上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
四、总体评价和建议
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。在此，感谢公司管理层及其他工作人员对本人2023年度独立董事工作的支持。
特此报告，谢谢！
独立董事：张继承2024年4月25日