关于广东飞南资源利用股份有限公司
2023年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
关于广东飞南资源利用股份有限公司2023年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 |
广东飞南资源利用股份有限公司2023年度募集资金 存放与使用情况的专项报告 | 1-6 |
关于广东飞南资源利用股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同专字(2024)第441A007651号
广东飞南资源利用股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的广东飞南资源利用股份有限公司(以下简称飞南资源公司)《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称“专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的要求编制2023年度专项报告,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是飞南资源公司董事会的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对飞南资源公司董事会编制的2023年度专项报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作,以对2023年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中,我们结合飞南资源公司实际情况,实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核,我们认为,飞南资源公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了飞南资源公司2023年度募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供飞南资源公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
二〇二四年四月二十五日 |
广东飞南资源利用股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定,现将广东飞南资源利用股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)2023年度募集资金存放与使用情况说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1152号)同意,本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,001万股,每股面值人民币1元,发行价格为人民币23.97元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币959,039,700.00元,扣除发行费用(不含税金额)69,239,691.10元,募集资金净额为889,800,008.90元。
2023年9月15日,保荐机构湘财证券股份有限公司已将扣除承销及保荐费用(不含税金额)剩余款项合计41,356,208.02元后的募集资金余款人民币917,683,491.98元汇入公司开立的募集资金账户内。
2023年9月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》(致同验字(2023)第441C000437号),对公司截至2023年9月15日的募集资金到账情况进行了审验确认。
(二)募集资金使用和余额情况
项目 | 金额(万元) |
年初余额 | 0.00 |
加:本期实际募集资金 | 88,980.00 |
减:募集资金置换预先投入募投项目金额 | 88,980.00 |
加:利息收入、手续费支出净额 | 6.21 |
减:永久补充流动资金 | 6.21 |
截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件,结合实际情况,公司制定了募集资金管理制度。根据上述规定,公司对募集资金实行专户管理。经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,公司及负责募投项目实施的子公司江西巴顿环保科技有限公司(以下简称江西巴顿)设立了募集资金专户,并由公司和江西巴顿与相关银行及湘财证券股份有限公司于2023年9月签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
经公司于2023年9月26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过,公司使用募集资金89,998.17万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。2023年9月底,公司完成募集资金置换。
公司于2023年12月16日披露了《关于募集资金使用完毕及募集资金专户注销和转为一般账户的公告》,鉴于公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕且结余利息已用于永久补充流动资金,为提升银行账户管理效率,降低管理成本,公司将在中国农业银行股份有限公司四会市支行、中国工商银行股份有限公司四会绿色支行、招商银行股份有限公司佛山三水支行开立的募集资金专户注销,将在中信银行股份有限公司佛山分行开立的募集资金专户转为一般账户使用。截至2023年12月16日,相关手续已全部完成,相应的募集资金专户存储三方监管协议随之终止。本次募集资金专户注销和转为一般账户后,公司不存在募集资金专户。
(二)募集资金专户存储情况
开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 注销及转为一般账户前结余利息(元) | 截至2023年12月31日账户状态 |
广东飞南资源利用股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司四会市支行 | 44650001040029309 | 20,590.11 | 已注销 |
广东飞南资源利用股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司四会绿色支行 | 2017020229200108730 | 6,666.88 | 已注销 |
广东飞南资源利用股份有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山三水支行 | 757900769910222 | 34,839.29 | 已注销 |
开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 注销及转为一般账户前结余利息(元) | 截至2023年12月31日账户状态 |
江西巴顿环保科技有限公司 | 中信银行股份有限公司佛山分行 | 8110901012601616771 | 0.00 | 转为一般账户使用 |
合计 | 62,096.28 | —— |
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定,节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行审议程序。公司在将募集资金专户注销和转为一般账户使用前,已将结余利息62,096.28元一次性转入公司自有资金账户,永久补充流动资金,用于日常生产经营活动
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目资金使用情况
本年度募集资金的使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目实施地点、实施方式变更情况
报告期内,公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况
1、调整募投项目拟投入募集资金金额
经公司2023年9月26日召开的第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》,由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额,公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况,决定对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整:
单位:万元
项目名称 | 项目总投资额 | 原计划使用募集资金投入 | 调整后金额 |
江西巴顿多金属回收利用项目 | 273,495.00 | 120,000.00 | 88,980.00 |
补充营运资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | -- |
合 计 | 303,495.00 | 150,000.00 | 88,980.00 |
2、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目
经公司2023年9月26日召开的第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金对江西巴顿提供借款的事项。
3、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金2023年9月26日,公司召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至2023年9月15日,公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为195,089.91万元,公司以自筹资金支付的发行费用为1,018.17万元,公司置换金额为89,998.17万元(其中:置换自筹资金支付募投项目88,980.00万元,置换自筹资金支付发行费用1,018.17万元)。上述预先投入金额及已支付发行费用经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审核,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东飞南资源利用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》(致同专字(2023)第441A017722号);同时,湘财证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)节余募集资金使用情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定,节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行审议程序。公司在将募集资金专户注销和转为一般账户使用前,已将结余利息62,096.28元一次性转入公司自有资金账户,永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。
(六)超募资金使用情况
报告期内,公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末,公司不存在尚未使用的募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司募集资金管理制度的规定进行募集资金管理,并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金管理违规情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况说明
报告期内,公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件:
1、募集资金使用情况对照表
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2024年4月25日
单位:人民币万元 | ||||||||||||
2023年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
募集资金净额 | 88,980.00 | 本年度投入募集资金总额 | 88,980.00 | |||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 88,980.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
承诺投资项目 | ||||||||||||
否 | ||||||||||||
合计—120,000.0088,980.0088,980.0088,980.00———— | ||||||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 本项目整体尚未达到预定可使用状态,整体效益无法计量。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年9月26日,公司召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至2023年9月15日,公司以自筹资金预先投入的金额为195,089.91万元,公司以自筹资金支付的发行费用为1,018.17万元,公司置换金额为89,998.17万元(其中:置换自筹资金支付募投项目88,980.00万元,置换自筹资金支付发行费用1,018.17万元)。上述预先投入金额及已支付发行费用经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审核,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东飞南资源利用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》(致同专字(2023)第441A017722号);同时,湘财证券股份有限公司出具了同意的核查意见。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定,节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行审议程序。公司在将募集资金专户注销和转为一般账户使用前,已将结余利息62,096.28元一次性转入公司自有资金账户,永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。 | |||||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司募集资金管理制度的规定进行募集资金管理,并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金管理违规情况。 |