证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2024-013
上海奥浦迈生物科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月26日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年4月15日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过了《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
董事会对公司2023年年度报告及其摘要进行审核并发表书面意见，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律法规、规章制度等的要求规范运作，公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内
部管理制度的各项规定，能够客观、真实的反映公司2023年度的整体经营情况。
（2）公司2023年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
（3）公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2023年度财务报告>的议案》
董事会认为：公司2023年度财务报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构出具了标准无保留的审计意见，公允地反映了公司财务情况及经营业绩。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
3、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
董事会对公司2024年第一季度报告进行审核并发表书面意见，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律法规、规章制度等的要求规范运作，公司2024年第一季度报的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实的反映公司2024年第一季度报的整体经营情况。
（2）公司2024年第一季度报公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
（3）公司2024年第一季度报所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
5、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会全体董事根据其被赋予的职责，严格执行股东大会决议通过的各项事项，积极推进董事会决议的实施，不断规范并优化公司治理，为董事会的重大决策提供科学的专业意见，报告期内公司所审议的各项事项合法合
规，审议程序科学有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
基于公司独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，结合独立董事在报告期内的工作情况，公司董事会对独立董事独立性自查情况进行评估，并出具了专项报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
7、审议通过了《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
2023年度，公司独立董事陶化安、张元兴、李晓梅在任期内，审慎客观、勤勉尽职，充分发挥了各自的独立性和专业作用，为公司的重大决策提供专业意见和建议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（陶化安）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（张元兴）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（李晓梅）。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司<2023年度审计委员会履职情况报告>的议案》2023年度，公司审计委员会全体委员各司其职，对公司重大事项进行了认真审慎的讨论和审议，为公司经营决策的科学合理提供了专业支撑，有力的推动了公司治理水平的提升。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
9、审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》报告期内，面对多种扰动因素，公司经营管理层在董事会的领导下，认真履行《公司法》等法律法规及《公司章程》赋予的职责，严格落实并积极推进董事会决议通过的各项事项的实施，不断规范公司治理，编制了公司2023年度总经理工作报告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
10、审议通过了《关于公司<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事肖志华、贺芸芬、倪亮萍回避表决，获其他无关联董事一致通过。
上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。
11、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
结合公司实际业务情况，综合考核体系、相关岗位职责等多种因素并参考同行业薪酬水平，制定公司2024年度董事薪酬方案。
表决结果：本议案全体董事回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。
12、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为具体如下：
截至2023年12月31日，公司2023年年度归属于上市公司股东的净利润为54,038,487.99元（合并报表），公司拟计划以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于股票回购专用证券账户的股数为基数：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。因公司2023年开始实施回购计划，故公司2023年度利润分配实施差异化分红。
截止2024年3月31日，公司总股本为114,772,460股，公司已回购股份858,316股，以此扣减回购专用账户的股份数量后公司股份数量为113,914,144股，以此计算公司拟派发现金红利总额为26,200,253.12元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的48.48%（不含中期利润分配金额）；占公司累计未分配利润19.92%；
加之2023年度上半年公司以每10股分派现金红利2.10元（含税），2023年度上半年利润分配金额24,102,216.60元，故公司2023年度预计合计派发现金红利总额为50,302,469.72元，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
93.09%，占公司累计未分配利润的38.25%；
2023年，公司实施了股份回购。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份数量242,683股，支付的总金额为13,751,689.61元（不含交易佣金等交易费用)）；
因此，预计公司2023年度现金分红合计64,054,159.33元，占公司2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为118.53%。
除上述利润分配方案外，为进一步响应监管部门号召，进一步回报广大股东，若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，拟提请董事会于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计2024年中期现金分红金额不低于2,500万元。同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于<公司2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司根据相关法律法规的要求，结合2023年度募集资金的实际情况，编制了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司审计机构及保荐机构出具了专项意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》《海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
14、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
15、审议通过了《关于公司<2023年内部控制评价报告>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司内部控制审计报告2023年度》。
上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
16、审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，负责公司2024年度财务报告审计及内控
审计工作。审计费用由公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
18、审议通过了《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
19、审议通过了《关于公司<审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》2023年度，董事会审计委员会严格相关法律法规的规定，勤勉尽责，充分履职，充分发挥审计委员会的审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责，编制了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
20、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
为进一步提高募集资金的使用效率，结合公司募集资金项目建设情况，现对公司首次公开发行募投项目之一“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、海通证券股份有限公司《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告》。
21、审议通过了《关于对全资子公司增资及将部分资产划转至全资子公司的议案》为充分利用公司资源，进一步提高内部运营及管理效率，公司拟对全资子公司思伦生物进行增资，并将奥浦迈及奥浦迈生物工程所属的CDMO业务相关资产划转至思伦生物，以此进一步提升公司CDMO业务承接能力，大力拓展外部市场，助推CDMO业务发展。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于对全资子公司增资及将部分资产划转至全资子公司的公告》。
22、审议通过了《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动的倡议并践行“以投资者为本”的发展理念，公司将继续深耕聚焦主业，不断修炼内功，持续优化公司治理，不断提升企业价值，与全体股东共享公司经营发展成果，公司结合自身实际情况，制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
23、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》提议于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日