中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）2019年度公开发行可转换公司债券及2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，2019年度公开发行可转换公司债券的法定持续督导期至2020年12月31日止，2020年度公开发行可转换公司债券的法定持续督导期至2021年12月31日止，由于大参林2019年度可转债及2020年度可转债募集资金尚未使用完毕，中信建投需对大参林募集资金使用情况继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，中信建投证券股份有限公司对大参林医药集团股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕
2-11号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金 额 |
募集资金净额
| A | 98,362.45 |
截至期初累计发生额
项目投入
| B1 | 87,442.52 |
利息收入净额
| B2 | 3,332.77 |
本期发生额
项目投入
| C1 | 5,056.67 |
利息收入净额 C2
截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C192,499.19
| 187.81 |
利息收入净额 D2=B2+C23,520.58
应结余募集资金 E=A-D1+D29,383.84
实际结余募集资金 F6,719.16
差异[注] G=E-F2,664.68
注：公司于2021年12月30日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过将“直营连锁门店建设项目”进行结项；公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过将“玉林现代饮片基地项目”进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金；公司于2023年12月7日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过将“运营中心建设项目”进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述结项募投项目合计将剩余资金9,383.84万元用于补充流动资金，截至2023年12月31日，已经公司董事会及监事会审议永久补流的资金中6,719.16万元存放于原募集资金专户。
（二）2020年公开发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 |
| 额 |
募集资金净额 A 138,948.01
| 项目 | 序号 |
| 额 |
截至期初累计发生额
项目投入 B1 121,904.06利息收入净额 B2 2,761.12补充流动资金净额[注1] B3 5,000.00本期发生额
项目投入 C16,009.00
利息收入净额
| C2 | 148.41 |
补充流动资金净额
注
| 1] | C3 | -5,000.00 |
截至期末累计发生额
项目投入
| D1=B1+C1 | 127,913.06 |
利息收入净额 D2=B2+C2
补充流动资金净额 D3=B3+C3
| 2,909.53 |
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D313,944.48
实际结余募集资金 F6,487.03
差异[注2] G=E-F7,457.45
注1：上表中B3系2022年度公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金年末尚未归还，C3系2023年度公司归还前期暂时补充流动资金的募集资金。注2：公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过将“南宁大参林中心项目”及“汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)”进行结项；公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过将“医药零售门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”及“茂名大参林生产基地立库项目”进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述结项募投项目合计将剩余资金7,457.45万元（含利息收入净额）永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大参林医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司
广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有1个募集资金专户（不含已注销账户），募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
招商银行股份有限公司广州海珠支行
| 120906764710899 | 6,719.16 | |
| 合计 | 6,719.16 |
（二）2020年公开发行可转换公司债券
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广州天河北支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、广发银行股份有限公司广州广发大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有1个募集资金专户（不含已注销账户），募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 |
上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行 82040078801500001601 6,487.03
募集资金余额合计
6,487.03
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目资金使用情况详见附表1。
2、2020年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目资金使用情况详见附表2。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
1、2019年公开发行可转换公司债券
公司无以2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金补充流动资金情形。
2、2020年公开发行可转换公司债券
2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转换公司债券的募集资金补流不超过25,000万元。使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2022年11月使用了20,000.00万元募集资金补充流动资金，并于2022年12月将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000.00万元归还至募集资金专用账户；公司于2022年12月使用了5,000.00万元募集资金补充流动资金，并于2023年4月将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000.00万元归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
2023年度，公司无以2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情形。
2、2020年公开发行可转换公司债券
2023年度，公司无以2020年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情形。
（五）超募资金的使用情况
公司不存在超募资金的使用情形。
（六）变更募投项目的资金使用情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
2、2020年公开发行可转换公司债券
2020年公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金专项报告出具了鉴证报告：“大参林公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了大参林公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大参林募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：大参林2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 林
赵 龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 林
刘 实
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：大参林医药集团股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额 98,362.45 本年度投入募集资金总额 5,056.67变更用途的募集资金总额 15,000.00
已累计投入募集资金总额 92,499.19变更用途的募集资金总额比例 15.25%承诺投资
项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金
额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入
进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化直营连锁门店建设项目
否 15,000.00 15,000.00 15,000.00
0.00
15,000.00 0.00
100.00 已完成 1,409.65
否
[注1]
否玉林现代饮片基地项目
是 25,000.00 8,362.45 8,362.45
52.60
7,764.61 -597.84
92.85 已完成 2,494.24
否[注2]
否运营中心建设项目
是 60,000.00 75,000.00 75,000.005,004.07
69,734.58 -5,265.42
92.98 已完成 不适用 不适用 否
合 计 － 100,000.00 98,362.45 98,362.45 5,056.67
92,499.19
-5,863.26
－
－ － －未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕2-515号)，截至2019年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,745.33万元，公司决定用本次募集资金23,745.33万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因
公司于2021年12月30日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过将“直营连锁门店建设项目”进行结项；公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过将“玉林现代饮片基地项目”进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金；公司于2023年12月7日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过将“运营中心建设项目”进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述结项募投项目合计将剩余资金9,383.84万元用于补充流动资金，截至2023年12月31日，已经公司董事会及监事会审议永久补流的资金中6,719.16万元存放于原募集资金专户。募集资金其他使用情况 无
[注1]直营连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益将逐步上升。该项目拟在广西、河南两省新建直营连锁门店250家，受重大公共卫生事件影响、自然灾害以及竞争加剧等因素影响，部分区域新开门店有所滞后，实现效益亦未达预期，相应导致累计实现收益低于预期[注2]玉林现代饮片基地项目预计2023年实现净利润2,635.37万元，实际实现净利润2,494.24万元，略低于预计收益
附表2
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 138,948.01 本年度投入募集资金总额 6,009.00变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 127,913.06变更用途的募集资金总额比例
承诺投资
项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度实际投入金
额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的
差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化医药零售门店建设项目
否 40,590.00 40,590.00 40,590.002,736.16
40,667.35
77.35
100.19 已完成
1,650.34 是[注]否老店升级改造项目 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 588.81
6,208.60
208.60
103.48 已完成
不适用
不适用
否新零售及企业数字化升级项目
否 12,000.00 12,000.00 12,000.00
688.80
7,302.37
-4,697.63
60.85 已完成
不适用
不适用
否南宁大参林中心项目 否 25,668.00 25,668.00 25,668.00 26,155.69
487.69
101.90 已完成
不适用
不适用
否汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）
否 17,340.00 17,340.00 17,340.0017,437.59
97.59
100.56 已完成
不适用
不适用
否南昌大参林产业基地项目（一期）
否 14,366.00 12,814.01 12,814.011,995.23
6,720.21
-6,093.80
52.44
2024年
月
不适用
不适用
否
茂名大参林生产基地立库项目
否 4,500.00 4,500.00 4,500.003,421.25
-1,078.75
76.03 已完成
不适用
不适用
否补充流动资金 否 20,036.00 20,036.00 20,036.00 20,000.00
-36.00
99.82 已完成
不适用
不适用
否合 计 － 140,500.00 138,948.01 138,948.01 6,009.00
127,913.06
-11,034.95
－－
－
－未达到计划进度原因（分具体项目）
由于受外部环境影响，区域门店拓展进度有所延缓，剩余部分仓储物流厂房建设进度随之有所滞后，导致公司未能在预定时间内完成南昌大参林产业基地项目（一期），公司根据项目实施进度和实际建设情况，于2023年4月召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将南昌大参林产业基地项目（一期）完成日期延至2024年12月31日。项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕2-209号)，截至2020年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为15,129.89万元，公司决定用本次募集资金15,129.89万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因
公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过将“南宁大参林中心项目”及“汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)”进行结项；公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过将“医药零售门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”及“茂名大参林生产基地立库项目”进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述结项募投项目合计将剩余资金7,457.45万元（含利息收入净额）永久补充流动资金。募集资金其他使用情况 无
[注]医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投
入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益会逐步提升，本项目至截止日累计实现效益达到预期效益。
附表
2019年公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：大参林医药集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投入金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用
状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化玉林现代饮片基地项目
玉林现代饮片基地项目
8,362.45 8,362.45
52.60
7,764.61 92.85 已完成 2,494.24 否[注] 否运营中心建设项目
运营中心建设项目 75,000.00 75,000.005,004.07
69,734.58 92.98 已完成 不适用 不适用 否合 计 － 83,362.45 83,362.45 5,056.67
92,499.19
－
－ － －
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司于2020年7月13日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》，增加运营中心建设项目投资额15,000.00万元，减少玉林现代饮片基地项目投资额15,000,00万元,调整后，玉林现代饮片基地项目的投资额为8,362.45万元（由于公司2019年可转债募集资金总额为100,000.00万元,扣除发行费用后的净额为98,362.45万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的募集资金使用金额）。未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。
[注]玉林现代饮片基地项目预计2023年实现净利润2,635.37万元，实际实现净利润2,494.24万元，略低于预计收益