大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 华瑞电器股份有限公司 |
| 业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011002109号 |
华瑞电器股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 华瑞电器股份有限公司业绩承诺实现情况说明 | 1-3 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011002109号华瑞电器股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的华瑞电器股份有限公司（以下简称华瑞股份公司）编制的《华瑞电器股份有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《华瑞电器股份有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华瑞股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华瑞股份公司管理层编制的《华瑞电器股份有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《华瑞电器股份有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
大华核字[2024]0011002109号审核报告
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程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为,华瑞股份公司管理层编制的《华瑞电器股份有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了华瑞股份公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供华瑞股份公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 姜纯友 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 王亚星 | |||
| 二〇二四年四月二十六日 | |||
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华瑞电器股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，华瑞电器股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、控制权变更的基本情况2020年9月11日，华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华瑞股份”）原控股股东、实际控制人孙瑞良先生及其夫人张依君女士与梧州市东泰国有资产经营有限公司（以下简称“梧州东泰”）签署了《股份转让协议》。孙瑞良先生及张依君女士拟分别向梧州东泰转让18,433,125.00股、1,038,320.00股公司股份。同时，孙瑞良先生与梧州东泰签署了《股份表决权委托协议》，孙瑞良先生无条件、不可撤销地将其持有的34,510,555.00股公司股份（占公司总股本的19.17%）对应的特定股东权利（包括但不限于表决权，具体授权权利范围以协议约定为准）授权委托给梧州东泰行使。
本次股份转让事宜已通过梧州市国资委及梧州市政府的审批、国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查以及深圳证券交易所的合规性审核。公司于2020年10月30日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，截止本公告披露日，孙瑞良、张依君分别转让给梧州东泰的18,433,125.00股、1,038,320.00股无限售流通股份已完成过户登记手续，过户日期为2020年10月29日。
根据孙瑞良先生与梧州东泰签署的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》自孙瑞良先生、张依君女士与梧州东泰签署的《股份转让协议》项下标的股份完成交割之日起生效。截至2020年10月31日，前述《股份转让协议》项下标的股份已于2020年10月29日完成过户，故《股份表决权委托协议》约定的股份的表决权委托已生效。
本次协议转让过户登记完成后，孙瑞良先生持有公司55,299,375.00股股份，占公司股本总额的30.72%，享有本公司11.55%表决权，为公司持股5%以上股东，不再是公司控股股东及实际控制人。梧州东泰持有公司19,471,445.00股股份，占本公司股本总额的
10.82%，合计享有本公司29.99%表决权，公司的控股股东变更为梧州东泰，实际控制人变更为梧州市国资委。
2021年11月17日，公司股东孙瑞良与梧州东泰签署了《股份转让协议》（第二期），孙瑞良拟将其持有的公司13,824,843.00股股份（占公司总股本的7.68%）转让给梧州东泰。根据本次签订的《股份转让协议》，转让双方同意按照原《股份表决权委托协议》的约定，在标的股份交割完成的同时，按照孙瑞良向梧州东泰转让的标的股份的数量、比例，
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相应调减孙瑞良委托梧州东泰行使表决权的股份数量、比例。自梧州东泰受让孙瑞良持有的上市公司13,824,843.00股股份完成过户登记之日起，孙瑞良委托给梧州东泰行使表决权的股份数量变更为20,685,712.00股，占上市公司总股本的11.49%。
本次协议转让于2021年12月16日完成过户登记手续，并于2021年12月17日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为梧州东泰，实际控制人为梧州市国资委。
二、业绩承诺情况
2020年9月11日，孙瑞良先生、张依君女士与梧州东泰签署的《股份转让协议》中业绩承诺内容如下:
1、业绩承诺
（1）孙瑞良先生、张依君女士承诺，就华瑞股份公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”）自2020年至2023年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：
①华瑞股份公司2020年度净利润不得为负;
②现有业务在2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、4,500万元，合计不低于10,000万元且2021年、2022年及2023年通过深交所披露的年度报告中经审计的当年度经营活动产生的现金流量净额不低于当年度净利润。
（2）为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以华瑞股份公司现有业务和资产为基准，不含梧州东泰取得华瑞股份公司控制权后，华瑞股份公司新增的对外投资项目或收购项目产生的盈亏。
若华瑞股份公司2020年度出现亏损或华瑞股份公司现有业务在业绩承诺期间任一年度净利润未达到承诺业绩，则孙瑞良先生、张依君女士应当在当年度年度报告披露后三十
（30）个工作日内向华瑞股份公司进行现金补偿，当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润。
若现有业务在业绩承诺期间完成当年度承诺业绩，则原则上，双方同意华瑞股份公司根据业绩完成情况对核心业务团队成员进行业绩奖励,具体奖励方案初稿可由孙瑞良先生、张依君女士负责拟定并经届时华瑞股份公司董事会/股东大会（如需）审议通过后实施。
三、业绩实现情况
2023年度，华瑞股份实现归属于母公司所有者的净利润为-90,866,476.07元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-98,959,640.13元，剔除梧州市东泰国有资产经营有限公司取得华瑞股份控制权后新增的对康泽药业投资产生的盈亏，即剔除本期根
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据权益法确认康泽药业的投资损失7,113,853.60元、本期确认康泽药业长期股权投资的减值准备98,545,621.83元以及投资康泽药业资金占用成本6,911,647.99元的影响，最终实现的净利润为13,611,483.29元，未能实现2023年度承诺的业绩,业绩承诺完成率为
30.25%,业绩承诺方需按约定履行业绩补偿义务。当年应支付的补偿款金额=承诺的净利润-当年实现的净利润，即31,388,516.71元。
四、本说明的批准本说明业经本公司董事会第十五次会议于2024年4月26日批准。
华瑞电器股份有限公司
（公章）二〇二四年四月二十六日