证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-031
宸展光电（厦门）股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；
2、本次关联交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组条件，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次增资的背景、原因和主要内容
根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向车载显示行业延伸，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”或“上市公司”）于2023年9月27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述议案，公司使用募集资金18,010.1988万元人民币用于收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”或“标的公司”）60%股权。截至2024年2月1日，公司已完成相关交割工作，合计持有鸿通科技70%股权，鸿通科技成为公司控股子公司。
随着鸿通科技在国内及欧美地区的业务持续顺利地进行与拓展，鸿通科技也在车载显示行业逐渐形成一定的竞争优势。在鸿通科技不断取得新定点与新项目的同时，也对公司的全球布局能力及可持续发展能力提出了更高的要求。为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，鸿通科技拟增资22,135万元人民币，用于在泰国购买土地、新建厂房及设备。公司与祥达光学拟按其持股比例同比例向鸿通科技增资，其中公司向鸿通科技增资15,494.50万元人民币，祥达光学向鸿通科技增资6,640.50万元人民币（以下称“本
次交易”或“本次增资”）。
（二）本次交易构成关联交易
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条和第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人，本次控股子公司增资事项构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已于2024年4月26日经本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）、Foster Chiang先生在审议时回避表决。6名非关联董事一致同意《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。有效表决票为6票，其中6票赞同，0票反对，0票弃权，且上述议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）祥达光学
1、基本情况
（1）公司名称：祥达光学（厦门）有限公司
（2）英文名：TPK Glass Solutions (Xiamen) Inc.
（3）法定代表人： Michael Chao-Juei Chiang
（4）注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道996号
（5）注册资本：60,585.1599万美元
（6）企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
（7）统一社会信用代码：91350200568401739M
（8）成立时间：2011年02月14日
（9）经营范围：光电子器件制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；货物进出口；专用设备修理；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（10）主要股东：TPK Universal Solutions Limited
（11）实际控制人：TPK Holding Co., Ltd.
2、最近一个会计年度的财务数据
截至2023年12月31日，祥达光学的总资产为人民币3,226,871,238.54元，净资产为人民币1,609,049,362.98元；2023年度实现的营业收入为人民币1,324,378,209.74元，净利润为人民币261,199,013.88元。
3、构成何种具体关联关系
祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人。
4、截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，祥达光学与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。
5、经查询，祥达光学不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、增资对象的基本情况
（1）公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R
（3）法定代表人：李明芳
（4）注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路187号
（5）注册资本：13,000万元人民币
（6）成立日期：2021年9月30日
（7）企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
（8）经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。
（9）股权结构：
1）本次增资完成前的股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（元） |
| 祥达光学 | 30.00% | 39,000,000 |
| 宸展光电 | 70.00% | 91,000,000 |
| 合计 | 100.00% | 130,000,000 |
2）本次增资完成后的股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（元） |
| 祥达光学 | 30.00% | 67,500,000 |
| 宸展光电 | 70.00% | 157,500,000 |
| 合计 | 100.00% | 225,000,000 |
（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 454,361,343 | 343,219,670 |
| 负债总额 | 383,001,757 | 272,130,334 |
| 净资产 | 71,359,586 | 71,089,336 |
| 项目 | 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 234,849,031 | 345,217,961 |
| 净利润 | 1,542,934 | -27,169,542 |
注：以上财务数据经厦门安德信会计事务所有限公司审计，并出具了《鸿通科技（厦门）有限公司审计报告及财务报表》（厦安德信审（2024）第2009号）。
（11）其他事项
标的公司相关资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情形。标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。除已披露的担保事项，公司不存在为鸿通科技提供其他担保、财务资助、委托鸿通科技理财的情况，鸿通科技不存在占用公司资金的情况。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增对关联方的担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资
产评估报告》（银信评报字（2023）第S00037号）的评估结论，截至评估基准日2023年6月30日，标的公司的股东全部权益评估值为人民币30,230.00万元。各方协商确定，本次增资标的公司每一元出资的增资价格为人民币2.3254元。本次合计增资22,135万元人民币，其中9,500万元人民币计入鸿通科技注册资本，12,635万元人民币计入鸿通科技资本公积，各方股东均按出资比例同比例现金增资，本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定。
五、增资协议的主要内容
交易各方将于股东大会审议通过本次增资事项后签署《增资协议》：
（一）增资方：
1、甲方：宸展光电（厦门）股份有限公司
2、乙方：祥达光学（厦门）有限公司
（二）标的公司（丙方）：鸿通科技（厦门）有限公司
（三）增资方案
1. 各方同意，甲方、乙方拟按目前所持标的公司的股权同比例对标的公司合计增资22,135万元人民币。
2. 甲方对标的公司增资15,494.50万元人民币，其中6,650万元人民币计入标的公司注册资本，8,844.50万元人民币计入标的公司资本公积。
3. 乙方对标的公司增资6,640.50万元人民币，其中2,850万元人民币计入标的公司注册资本，3,790.50万元人民币计入标的公司资本公积。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况。本次交易不涉及上市公司股权转让安排。本次交易完成后能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
七、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）增资目的及用途
随着鸿通科技在国内及欧美地区的业务持续顺利地进行与拓展，鸿通科技也在车载显示行业逐渐形成一定的竞争优势。在鸿通科技不断取得新定点与新项目的同时，也对公司的全球布局能力及可持续发展能力提出了更高的要求。为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，鸿通科技拟增资22,135万元人民币，用于在泰国购买土地、新建厂房及设备。
（二）存在的风险
此次增资资金主要用于扩大再生产，会面临一定的市场风险和行业风险。同时，因项目位于海外，对外投资需要经过相关政府部门的审批，面临着一定的政策风险。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
公司本次拟使用自有资金或募集资金（如需使用募集资金将履行相关审批程序）进行增资。本次增资完成后，鸿通科技仍为公司控股子公司，不会影响公司对鸿通科技的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与前述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至3月31日，公司与本次交易的关联方祥达光学累计已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为人民币225,495元，交易内容为购销商品。
九、独立董事过半数同意意见
本次增资事项已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事专门会议审核意见如下：
公司与关联方按持股比例共同对控股子公司鸿通科技增资事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同意本次对控股子公司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十六次会议进行审议。
十、备查文件
1、宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、宸展光电（厦门）股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
4、增资协议；
5、宸展光电（厦门）股份有限公司关联交易情况概述表。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会2024年4月29日