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证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-015
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
一、公司章程具体修订内容
为进一步完善公司治理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款修订如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第三十九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； …… （十六）审批公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期占公司最近一期经审计净资产值绝对5%以上的 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； …… （十六）审议批准关于向特定对象发行股票适用简易程序； （十七）审批公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且 |
| 关联交易； | 占公司最近一期经审计净资产值绝对5%以上的关联交易； | |
| 第七十四条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）公司分拆所属子公司上市； （五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）公司发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）公司以减少注册资本为目的回购股份； （八）公司实施重大资产重组； （九）公司股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； |
| （十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 第一百〇二条 | 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 新增条款，相应序号顺延 | 新增：第一百〇三条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会，各专门委员会委员由公司三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员中独立董事应当过半数。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 薪酬与考核委员会主要工作是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核并负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司董事会制定上述各专门委员会工作细则，明确各专门委员会人员组成、职责权限、决策程序及议事规则等事宜。 | |
| 第一百〇六条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 |
| 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）关联交易事项的权限为： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的交易金额在300万元且公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的。 关联交易金额应以单笔或连续12个月累计发生额为计算标准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）对外担保事项的权限为： 本章程第三十九条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 | 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）关联交易事项的权限为： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的交易金额超过300万元且公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%的。 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当提交股东大会审议。 关联交易金额应以单笔或连续12个月累计发生额为计算标准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）对外担保事项的权限为： 本章程第四十条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 | |
| 第一百五十一条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 |
| 份）的派发事项。 | 条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十二条 | 公司的利润分配政策为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 …… 三、利润分配的决策程序 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 | 公司的利润分配政策为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述第（3）项规定处理。 …… 三、利润分配的决策程序 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 |
| 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。 …… 五、利润分配政策调整 …… （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策 | 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 …… 五、利润分配政策调整 …… （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案须履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权三份之二以上通过。 |
| 调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。 | ||
| 第一百七十二条 | 公司有本章程第一百七十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百七十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十三条 | 公司因本章程第一百七十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款修订及条款序号同步更新外，《公司章程》其他内容不变。
二、其他事项说明
相关修订须提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议通过后方可实施。公司董事会提请股东大会授权相关人员办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
1、第一届董事会第十五次会议决议。
特此公告
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会2024年4月29日