本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-021
湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2024年4月25日（星期四）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以微信或电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2023年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司2023年年度报告》《湘潭永达机械制造股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案须提交股东大会审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（二）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司实际经营情况，公司出具《2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（三）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入820,837,346.73元，归属于上市公司股东的净利润91,225,011.07元。截至2023年12月31日，公司资产总额2,128,567,335.48元，归属于上市公司股东的净资产1,223,186,685.46元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（四）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，董事会严格按照《公司章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，做好公司经营发展各项决策。公司独立董事旷跃宗、洪波、刘异乡向公司董事会提交了《独立董事年度述职报告》，并且将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度董事会工作报告》及旷跃宗、洪波、刘异乡的《独立董事年度述职报告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（五）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理傅能武先生向公司董事会汇报了2023年工作总结及2024年工作计划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（六）审议通过《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》
结合公司2023年经营业绩和目前资金状况，考虑到目前整体经营环境，为保障2024年公司项目建设以及生产经营资金需求，保证股东的长远利益，拟不安排现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者短期利益和长期利益平衡和对投资者长远回报的情况下提出的，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于2023年度不进行利润分配的专项说明》。
本议案须提交股东大会审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（七）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度内部控制
自我评价报告>的议案》
2023年，公司内部控制制度体系已建立建全并得到有效执行，各项内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天职业字【2024】18859-1号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
保荐人发表了核查意见，董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（八）审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
2023年度，公司董事严格按照相关法律法规等规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。公司参照行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，根据相关法律法规的规定，拟定公司董事、高级管理人员2024年度薪酬。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的公告》。
此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，薪酬与考核委员会全体委员均回避表决，该议案直接提请公司董事会审议。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，7票回避。
全体董事均回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》
同意公司及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司根据业务发展和资金需求计划，拟于2024年向银行机构申请总额度不超过人民币19.2亿元的综合授信额度（含现有业务占用的额度）。公司及子公司可根据银行具体条件选择最有利于公司及子公司的银行，上述综合授信额度可在2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期间滚动使用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度向金融机构申请授信额度的公告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
此议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十）审议通过《关于湘潭永达机械制造股份有限公司续聘2024年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
此议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十一）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项报告>的议案》
公司独立董事旷跃宗、洪波、刘异乡向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十二）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司董事会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，根据财政部及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十三）审议通过《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十四）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘
潭永达机械制造股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字【2024】18859-2号）保荐人出具了核查报告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十五）审议通过《关于聘请王新友先生担任公司副总经理的议案》
公司董事会同意聘任王新友先生为公司副总经理，协助总经理分管质量工作，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。王新友先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》
公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十七）审议通过《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十八）审议通过《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（十九）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司定于2024年5月27日14:40点在公司三楼会议室以现场与网络相结合方式召开2023年年度股东大会。独立董事将在股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
三、备查文件
1、第一届董事会第十五次会议决议；
2、第一届审计委员会第十一次会议决议；
3、第一届薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、第一届提名委员会第一次会议决议；
5、国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
6、国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会2024年4月29日