证券代码：301257 证券简称：普蕊斯 公告编号：2024-024
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，该事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意基于公司稳健盈利能力和良好的财务状况，同时考虑公司资本公积金较为充足，结合公司的发展战略、发展阶段和股本规模相对较小的情况，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东回报与公司发展，在保证公司健康持续发展的情况下，2023年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司以61,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金股利10,152,560元，剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增18,348,000股，转增后公司总股本为79,508,000股。
以上事项完成后，公司总股本由6,116.00万股变更为7,950.80万股，公司注册资本由人民币6,116.00万元变更为人民币7,950.80万元。上述注册资本变更以《关于2023年度利润分配预案的议案》于2023年年度股东大会通过为前提。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟将《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修改。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2022年1月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，于2022年5月17日在深圳证券交易所上市。公司于2022年10月25日完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，首次授予的限制性股票97.50万股，于2022年10月28日在深圳证券交易所上市。公司于2023年9月8日完成2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，预留授予的限制性股票18.50万股，于2023年9月12日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2022年1月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，于2022年5月17日在深圳证券交易所上市。公司于2022年10月25日完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，首次授予的限制性股票97.50万股，于2022年10月28日在深圳证券交易所上市。公司于2023年9月8日完成2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，预留授予的限制性股票18.50万股，于2023年9月12日在深圳证券交易所上市；根据公司2023年度利润分配方案，公司每10股转增3股的资本公积金转增，合计转增1,834.8万股，并于2023年度利润分配方案实施后在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币6,116.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,950.80万元。 |
| 第十八条 公司发起人具体情况如下： … 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分别以其在有限公司的权益折股取得公司 | 第十八条 公司发起人具体情况如下： … 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分别以其在有限公司的权益折股取得公 |
| 股份。上述发起人持股数额和持股比例具体构成如下表所示： … | 司股份。上述发起人持股数额和持股比例具体构成如下表所示： 增加列：出资方式，发起人股东的出资方式均为净资产折股 |
| 第十九条 公司股份总数为6,116.00万股，每股壹元，公司发行的所有股份均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为7,950.80万股，每股壹元，公司发行的所有股份均为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购公司的股份： … （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： … （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： … （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； … | 第三十二条 公司股东享有下列权利： … （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； … |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 |
| 人信息等法律、行政法规的规定及中国证监会、深圳证券交易所的规定。 |
| 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 … 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 … 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 |
| 的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： … （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： … （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司应按照关联交易决策管理办法等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金（含资产及其他资源）占用。 公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。实际控制人、控股股东不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十九条 公司应按照关联交易决策管理办法等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金（含资产及其他资源）占用。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益；违反前述规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。实际控制人、控股股东不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、关联交易事项和其他重大交易事项； … （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； … （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露；提供担保属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出 |
| （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项以及第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司股东大会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： … （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； | 第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： … （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第四十五条 公司发生购买或者出售资产类交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条 除深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。除深圳证券交易所另有规定事项外，公司与同一交易方同时发生上述各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； … | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； … |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 … | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 … |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： … （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 … | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： … （五）会务常设联系人姓名，电话号码; （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 … |
| 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条 … 非自然人股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（负责人）依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 … 法人股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（负责人）依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： … （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然法人股东的，应加盖单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： … （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 … 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 … 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 … 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十八条 … 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）非独立董事、非职工董事候选人名单由董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之五以上的股东提出；非职工监事候选人名单由监事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之五以上的股东提出。 （二）董事会中的职工董事、监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； … （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； … | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； … （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； … |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会有权解除其职务。 … 董事会成员中可以有公司职工代表。 | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会有权解除其职务。 … 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百〇六条 … 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 | 第一百〇六条 … 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者 |
| 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事的任职条件、提名和选举程序、职责、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、本章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； |
| （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）中国证监会规定的其他事项。 |
| 第一百一十五条 … 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 | 第一百一十五条 … 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 |
| 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会关于公司购买或者出售资产、对外担保、关联交易等事项的权限为： （一）审议批准本章程第四十二条规定的需由股东大会审议的关联交易之外的其他关联交易； （二）审议批准本章程第四十二条规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他担保； （三）审议批准公司在1年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产30%的交易行为； （四）审议批准本章程规定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 应由董事会批准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下： |
| （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 … 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十七条 … 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配制度。 | 第一百六十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 … | 第一百六十七条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配制度。公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 … |
| 第一百七十二条 … 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | 第一百七十二条 … 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之 |
| 一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中下一期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 | 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十二条 公司发出的通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；以传真方式发送，发送之日为送达日期；以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十二条 公司发出的通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或电子邮件方式送出；公司经国务院证券主管部门核准向社会公众公开发行股票并上市后，公司召开股东大会的会议通知，应当以公告的方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 |
| 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话或电子邮件方式进行。 |
| 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话或电子邮件方式进行。 |
| （新增一条，其他条款序号顺延）： 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第一百八十九条 公司发生的交易（接受担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： … | （剔除该条，其他条款序号按次序往前推延） |
| 第一百九十条 公司发生下列关联交易的，应当经董事会审议后及时披露： … | （剔除该条，其他条款序号按次序往前推延） |
| 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司制定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 … | 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法律规定的途径及公司制定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但股东大会作出按照其他比例减少出资额或者股份决议的情形除外。 … |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 |
| 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十二条 释义 … （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 … | 第二百一十一条 释义 … （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 … |
注：最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会并以特别决议方式审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更、章程备案事项。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关备案的内容为准，涉及注册资本变更的相关修订，以《关于2023年度利润分配预案的议案》于2023年年度股东大会通过为前提。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（2024年4月）。
四、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（2024年4月）。
特此公告。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
2024年4月29日
