福建福昕软件开发股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内，本人严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《公司章程》《独立董事工作条例》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
肖虹，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学管理学院会计学教授，博士生导师，博士，应用经济学博士后。长期从事会计学教学和研究，曾获福建省人民政府、厦门市人民政府颁布的优秀教学成果奖与社会科学研究成果奖。1989年7月至2001年7月，集美财经学院会计系，讲师；2001年8月至2002年10月，集美大学工商管理学院会计系，副教授；2002年11月至今，厦门大学管理学院会计系，教授；2017年3月至2020年11月，任无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事；2017年6月至2020年6月，任厦门盈趣科技股份有限公司独立董事；2019年2月至今，任厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事；2019年9月至今，任垒知控股集团股份有限公司独立董事。2019年10月至今任福昕软件独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也不在公司实际控制人、控股股东或者其附属单位任职，不直接或间接持有公司股份。没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除
独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，作为公司的独立董事，本人切实履行独立董事的职责，亲自出席公司召开的董事会和股东大会。认真审阅会议资料和相关文件，与公司及相关方保持充分沟通，积极了解公司经营管理情况和财务状况，并运用自身专业优势向公司提出合理建议，促进公司规范运作。报告期内，公司共召开8次董事会和2次股东大会，会议的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，重大事项均履行了相应的审批程序，本人对公司董事会审议的所有议案均表示赞成。本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 董事会 | 列席股东大会 次数 | |||
| 应参加次数 | 实际出席情况 | ||||
| 亲自出席 | 委托 | 缺席 | |||
| 肖虹 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。2023年，董事会专门委员会共召开7次会议，其中，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，未召开战略决策委员会。本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会委员，参加了各次会议，未有无故缺席的情况发生，具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 专门委员会名称 | 亲自出席 | 委托 | 缺席 |
| 肖虹 | 审计委员会 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 0 | 0 |
本人认为，公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合法定程序，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
报告期内，本人积极参与公司董事会决策，认真审阅了各项会议议案及相关
资料，并对所议事项发表了明确的意见；对续聘会计师事务所发表了事前认可意见，对利润分配预案、募集资金存放与使用等可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见；与公司管理层保持充分沟通，了解公司的经营运作情况；对公司与关联方可能存在潜在利益冲突的事项进行监督；为公司经营发展提供专业、客观建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，密切关注公司的内部审计工作，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。同时，在年审期间与年审会计师事务所就公司审计工作的审计范围、审计方法、审计计划进行有效交流和探讨，充分了解公司收入确认情况、期间费用变动情况等，积极督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，关注董事会决议的执行情况，了解公司的经营情况、财务管理、募投项目建设进展等事项。同时，本人持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司所在行业及主要业务，就公司的经营情况与未来发展战略与管理层开展深入交流。本人积极了解公司信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，并对公司内控体系建设提出建议。
报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项的进展情况。公司召开会议前，能够及时准确地传递确保独立董事能够做出独立判断的相关会议资料，为本人的工作提供了必要的条件和大力支持。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司业务发展、财务状况、风险控制等重大事项，监督公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，积
极保护中小股东的合法权益，通过参加公司股东大会与定期报告业绩说明会，听取投资者的意见和建议，解答投资者问题，与中小股东进行良好沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易是结合公司实际业务发展情况及经营计划基础上进行的，是公司正常业务往来及正常经营所需。公司与关联方之间的关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。不存在异常关联交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国《企业会计准则》的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，根据过往的业务合作情况，经公司2022年年度股东大会审议通过，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，提供审计服务。公司续聘会
计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成各项审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生过变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月，公司原董事会秘书李有铭先生因已届退休年龄且结合其个人退休计划的原因不再担任公司董事会秘书职务。2023年3月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。李蔚岚女士具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满等情形。本次提名和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对报告期内高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为2023年度公司高级管理人员薪酬情况符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，决策程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，共作废已授予但尚未归属的限制性股票774,410股，作废后，授予数量由1,684,900股调整为910,490股。
2023年7月7日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整，授予价格由131.35元/股调整为93.46元/股，授予数量由910,490股调整为1,274,686股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整，授予价格（含预留）由47.44元/股调整为33.53元/股，首次授予数量由1,664,200股调整为2,329,880股，预留尚未授予数量由285,200股调整为399,280股。
2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年8月29日为预留授予日，以33.53元/股的授予价格向64名激励对象授予39.9280万股。
2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，作废处理首次授予部分第一个归属期因激励对象离职和因2022年个人层面绩效考核未达到“A”不得归属的限制性股票共201,046股，共涉及激励对象90人。同日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次符合归属条件的170名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为630,191股。
2023年10月18日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期第一批次的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。本次共归属550,487股，均来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本人认为，报告期内公司限制性股票激励计划的实施情况，包括激励计划价格和数量的调整、部分限制性股票的作废、预留授予部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期第一批次归属等均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告以及其他文件，参与公司重大事项的讨论与决策并提出相关的意见、建议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等相关制度对独立董事的要求，积极、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事：肖虹2024年4月26日