证券代码：301257 证券简称：普蕊斯 公告编号：2024-012
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议及通讯相结合的形式召开，本次会议通知及会议资料已于2024年4月15日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，实际参与会议的董事9人，其中马林、范小荣、刘学、黄华生、廖县生以通讯方式出席会议，会议由董事长赖春宝先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致同意通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理杨宏伟先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度管理层充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实、准确的地反映了管理层2023年度主要工作及成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度董事会工作报告》充分反映了公司2023年度的董事会履职情况，内容真实、准确、完整。
公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
公司独立董事刘学先生、黄华生先生及廖县生先生分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第十节“财务报告”部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，基于公司稳健盈利能力和良好的财务状况，同时考虑公司资本公积金较为充足，结合公司的发展战略、发展阶段和股本规模相对较小的情况，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东回报与公司发展，在保证公司健康持续发展的情况下，公司拟订的2023年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司以61,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金股利10,152,560元，剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增18,348,000股，转增后公司总股本为79,508,000股。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配的预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关要求。公司综合考虑了经营业绩、发展阶段、盈利水平，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会和公司治理报告>的议案》
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度环境、社会和公司治理报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐人出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规则以及公司《募集资金管理制度》等制度要求使用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐人出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会认为：同意公司结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，将“总部基地建设项目”的达到预定可使用状态日期从2025年4
月30日延长至2027年4月30日。公司募集资金投资项目延期是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。保荐人出具了无异议的核查意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提议，为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2023年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》
经审议，董事会认为：公司根据日常经营的需要，预计与公司参股子公司铨融（上海）医药科技开发有限公司（以下简称“铨融上海”）发生日常经营性关联交易，预计2024年度上述日常关联交易总额不超过人民币900万元（不含税）。
公司董事长赖春宝先生为铨融上海实际控制人并担任董事长，公司董事兼总经理杨宏伟先生担任铨融上海董事，公司董事兼董事会秘书赖小龙先生担任铨融上海董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，铨融上海为公司关联
法人；此外，范小荣先生系为赖春宝关系密切的家庭成员。前述董事对此议案回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十三）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为保证公司授信的延续性，满足公司生产经营和发展需要，公司拟向5家银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。公司提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内与银行签署授信有关的法律文件（包括但不限于授信、借款合同等），公司财务部门具体办理相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司下一年年度股东大会决议作出之日止。实际授信情况以银行最终审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体使用金额根据公司实际经营需求确定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信额度的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类、数量和面值
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议的有效期
公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）自行或指定专人办理与本次发行有关的其他事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及备案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更备案事项。此外，根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案并结合实际情况，董事会同意变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记。因本次变更注册资本及修订《公司章程》相关事项尚需公司股东大会审议，该事项以股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》为前提，且于利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后方可办理变更。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及备案的公告》《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（2024年4月）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规
则和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2024年4月）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为明确公司董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2024年4月）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十八）逐项审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
为规范公司选聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的要求，对《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》《对外担保决策管理制度》《重大投资决策管理制度》进行修订。
1、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》《对外担保决策管理制度》《重大投资决策管理制度》（2024年4月）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订委员会工作细则的议案》为进一步提升公司环境、社会和公司治理（ESG）水平，积极践行ESG发展理念，公司将董事会“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加ESG相关职责，并将《董事会战略委员会工作细则》修改为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，并修订相应内容。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）逐项审议通过《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》
1、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》
为维护公司价值及股东权益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红金额上限
以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的30%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。授权期限自本议案经过2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会第五次审计委员会会议决议；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
特此公告。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
2024年4月29日