证券代码：603052 证券简称：可川科技 公告编号：2024-003
苏州可川电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年4月25日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事2人）。会议由董事长朱春华主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告及摘要》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2023年年度报告及摘要具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司2023年度董事会工作报告的具体内容，详见《2023年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事贝政新、王世文、王亮亮分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2023年年度报告》《2023
年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度利润分配方案》
公司监事会对该事项已发表明确的同意意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）及相关披露文件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项已发表无异议的意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）及相关披露文件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对该事项已发表明确的同意意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2023年度内部控制评价报告》及相关披露文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2024-007）及相关披露文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-008）及相关披露文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2024年第一季度报告》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。2024年第一季度报告具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》
公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关的法律法规，结合本次董事会第（三）项议案《2023年度利润分配方案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，变更情况最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《<公司章程>修订对照表》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会特别决议审议。
（十）审议通过《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升公司治理规范，董事会同意按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，制定和修订公司相关治理制度。逐项表决结果如下：
10.1审议通过修订《股东大会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.2审议通过修订《董事会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.3审议通过修订《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.4审议通过修订《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.5审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.6审议通过修订《独立董事工作制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.7审议通过修订《关联交易决策制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.8审议通过修订《对外担保管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.9审议通过修订《对外投资管理办法》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.10审议通过修订《募集资金管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.11审议通过制定《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。上述制度具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关制度。
本议案中10.1、10.2、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10尚需提交公司股东大会审议，其中10.1、10.2需经股东大会特别决议审议。
（十一）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名杨瑞龙先生、肖建先生和刘建峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。
11.1 提名杨瑞龙为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11.2 提名肖建为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11.3 提名刘建峰为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。上述候选人资格已经董事会提名委员会审查通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项表决。
（十二）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名朱春华先生、施惠庆先生、许晓云先生和金昌伟先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。
12.1 提名朱春华为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.2 提名施惠庆为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.3 提名许晓云为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.4 提名金昌伟为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。上述候选人资格已经董事会提名委员会审查通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-009）。本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项表决。
（十三）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
公司独立董事在完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用。为了进一步调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合实际经营情况及行业、地区经济发展水平，并综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，拟将独立董事津贴由每人每年人民币6万元（含税）调整为每人每年人民币12万元（含税）。本津贴调整方案经公司股东大会审议通过后、自第三届董事会组成之日起实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度公司向银行等金融机构申请综合授信额
度的议案》2024年度公司向银行等金融机构申请的综合授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整（最终以各金融机构实际核准的授信额度为准），用于公司业务发展需要。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次申请授信额度的期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述授信期限内，额度可循环滚动使用。提请公司董事会授权公司管理层或指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并授权管理层办理相关手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司计划使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于公司股权激励或员工持股计划。
15.1回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于公司股权激励或员工持股计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.2回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.3回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.4回购的实施期限
本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.5回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币50元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
自董事会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.6
回购股份的用途
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.7回购股份的资金总额、数量
1、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。
2、回购股份的数量：按照回购股份的资金总额下限人民币5,000万元、最高回购价格50元/股测算，预计回购股份数量约为100万股，约占公司总股本的
1.04%；按照回购股份的资金总额上限人民币10,000万元、最高回购价格50元
/股测算，预计回购股份数量约为200万股，约占公司总股本的2.08%。本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.8回购股份的资金来源
回购的资金来源为公司自有资金。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.9对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。
（十六）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月20日召开2023年度股东大会，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第二届董事会第十五次会议决议；
2、 第二届董事会提名委员会第五次会议决议；
3、 第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
4、 第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；
5、 中信证券股份有限公司关于苏州可川电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告。
特此公告。
苏州可川电子科技股份有限公司董事会
2024年4月29日