苏州可川电子科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
苏州可川电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规,结合《2023年度利润分配方案》和公司实际情况,对《公司章程》进行修订。
一、关于增加公司注册资本的说明
公司2023年度利润分配方案为:公司拟以2023年12月31日公司总股本9,632.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5元(含税),拟分配现金红利合计4,816.00万元(含税);以资本公积金向全体股东每10股转增4股,转增后公司的总股本由9,632.00万股变更为13,484.80万股;本次不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。
若公司利润分配方案公布后至实施前,公司的总股本发生变动,将按照分配总额不变原则调整分配比例。本次利润分配预案尚需公司2023年年度股东大会审议。
二、《公司章程》修订对照表具体情况
修订情况如下:
修订前 | 修订后 |
第六条 公司注册资本为人民币9,632.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,484.80万元(以实施2023年度利润分配方案后的实际金额为准)。 |
第十九条 公司的股份总数为9,632.00万股,均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为13,484.80万股(以实施2023年度利润分配方案后的实际金额为准),均为普通股。 |
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: |
……… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ……… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 ……… (二)独立董事的提名方式和程序:董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本 | 第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 ……… (二)独立董事的提名方式和程序:董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 |
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行独立董事职责。 (三)监事提名方式和程序为:监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表担任的监事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并按本章程第五十六条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。职工代表担任的监事,由公司职工代表大会提名,由职工实行民主选举产生。 (四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人 | 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行独立董事职责。 (三)监事提名方式和程序为:监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表担任的监事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并按本章程第五十六条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。职工代表担任的监事,由公司职工代表大会提名,由职工实行民主选举产生。 (四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事及当单一股 |
数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候选董事或监事,最后按得票多少依次决定当选董事或监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ……… | 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时选举董事、监事的,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候选董事或监事,最后按得票多少依次决定当选董事或监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ……… |
第一百〇七条 董事会行使下列职权: ……… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: ……… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 |
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。内部审计部门对审计委员会和董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,其召集人为会计专业人士。内部审计部门对审计委员会和董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
第一百一十六条 董事会临时会议应于会议召开2日前书面通知全体董事、监事和首席执行官。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式或者其他口头方式通知,经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。 | 第一百一十六条 董事会临时会议应于会议召开3日前书面通知全体董事、监事和首席执行官。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式或者其他口头方式通知,经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。 |
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面方式通知(包括邮件、传真或专人送出、电话或其他方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开2日前以书面方式通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,并经全体监事同意后可以豁免监事会的通知时限。 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面方式通知(包括邮件、传真或专人送出、电话或其他方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开3日前以书面方式通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,并经全体监事同意后可以豁免监事会的通知时限。 |
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时兼顾公司合理的资金需求及可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润的分配形式 公司采取现金、或股票、或现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的决策机制与程序 1. 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小股东、独立董事和 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时兼顾公司合理的资金需求及可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司存在下列情形之一的,可以不进行利润分配: 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见; 2、当年末资产负债率高于70%; 3、分红年度经营活动产生的现金流量净额为负; 4、公司未来12个月内有重大资金支出安排。 (二)利润的分配形式 |
监事的意见,制定年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过,二分之一以上独立董事通过,全体监事1/2以上表决通过方能提交公司股东大会审议。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3. 提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过;但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 4. 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四) 利润分配期间间隔 在满足公司实施现金分红条件、 | 公司采取现金、或股票、或现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的决策机制与程序 1. 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小股东的意见,制定年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司董事会全体董事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。 2. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 3. 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 |
保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上,公司原则上进行年度利润分配,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 (五)现金分红条件 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 ……… | 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。 4. 提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过;但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 5. 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (四)利润分配期间间隔 在满足公司实施现金分红条件、保证公司的正常生产、经营和长远发 |
展的基础上,公司原则上进行年度利润分配,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
(五)现金分红条件
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。………
除上述条款外,原《公司章程》其他内容不变。本事项尚需提交公司股东大会特别决议审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
苏州可川电子科技股份有限公司董事会
2024年4月25日