证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2024-027债券代码：123144 债券简称：裕兴转债
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知。会议于2024年4月25日下午2:00在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王建新先生主持。经全体董事审议，表决形成如下决议：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。与会董事认真审议了《2023年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会各项决议，开展生产经营活动的实际情况。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《2023年度董事会工作报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”相关部分。
公司第五届董事会独立董事朱利平先生、钱振华先生、刘冠华先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《2023年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告，年报摘要同时刊登在公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》。2023年年度报告及其摘要已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。《2023年度财务决算报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司2023年度利润分配预案为：以截至2024年2月29日公司总股本375,387,972股为基数，向全体股东每10股派0.14元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利5,255,431.61元，占母公司当年实现可供分配利润的30.65%，剩余未分配利润结转以后年度。裕兴转债（债券代码：123144）自2022年10月17日起至2028年4月10日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。此外根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利（截止2024年2月29日，公司通过回购专用账户持有本公司股份4,588,200股）。具体实施本次分配方案时，以股权登记日的公司总股本扣除回购专用账户上的股份数为基数，按照现金分红总额不变的原则实施利润分配。本事项已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本事项已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过；公司监事会发表了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构东海证券股份有限公司出具了核查意见。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
七、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经董事会审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。关于2024年度审计费用，届时公司根据2024年度审计范围及市场收费情况与审计机构协商确定。
本事项已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可并取得明确同意的意见；公司监事会对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》
本议案关联董事王建新先生回避表决，其他6名非关联董事参加投票表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案的内容已经公司独立董事专门会议事前认可并取得明确同意的意见。
1、2023年度公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司（以下简称“依索合成”）发生日常关联交易的原因如下：
（1）依索合成是公司的下游客户；
（2）公司与依索合成经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路A15地块，受同一地块电力接口的限制，公司须先支付A15地块上所有企业发生的电费，然后再根据地块上其他企业实际使用的数据与其结算电费。
2023年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜379.17万元（不含税，在原年度计划金额1,200万元内），代收电费180.33万元（不含税，在原年度计划金额300万元内）。
2、自2024年1月1日至公司2024年年度报告披露之前，上述日常关联交易将按照市场公允价格继续发生。2024年度，公司预计向依索合成销售聚酯薄膜约1,200万元（不含税）；根据依索合成的经营计划，预计2024年度向其代收电费约300万元（不含税），具体金额视其实际经营情况及用量确定。此外，公司租用依索合成仓库存放存货，预计2024年度向其支付租金约10万元（不含税）。
公司监事会对本议案发表了同意的核查意见，保荐机构东海证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
九、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
因生产经营和项目建设需要，公司（含子公司）拟向银行申请总金额不超过人民币25亿元整的授信额度（最终以银行实际核准的授信额度为准）。授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票、项目贷款等。授信有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的合作银行及额度，公司将根据经营中的实际需求确定，并授权公司（或母公司）董事长或其指定的授权代理人全权代表公司办理相关手续，并签署相应法律文件。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在不影响日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展的前提下，公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买中低风险、流动性高的理财产品，并授权公司（或母公司）董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，单个理财产品投资期限不得超过12个月，资金可以滚动使用。
公司监事会对本议案发表了同意的核查意见，公司独立董事专门会议对本议
案进行了审议并发表了同意的意见，保荐机构东海证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十一、审议通过《关于确认公司第四期员工持股计划第二批股份未达成业绩考核指标的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入16.86亿元，较2021年度增长23.47%，未达到第四期员工持股计划第二批股份解锁设定的考核指标60%；2023年度实现聚酯薄膜销量156,883吨，较2021年度增长39.05%，未达到第四期员工持股计划第二批股份解锁设定的考核指标72%。公司董事会确认第四期员工持股计划第二批股份未达成业绩考核指标。根据《第四期员工持股计划（草案）（2023年修订）》的规定，出售第二批593,340股股票获得的资金归属于公司，公司以前述资金总额为限返还持有人原始出资金额。
十二、审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《2024年第一季度报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年第一季度报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十三、审议通过《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司定于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会。《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2024年4月29日