深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深水海纳水务集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次作废限制性股票的具体情况 ...... 5
三、独立财务顾问意见 ...... 6
四、备查文件及备查地点 ...... 7
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 深水海纳、公司 | 指 | 深水海纳水务集团股份有限公司（证券简称：深水海纳；证券代码：300961） |
| 本激励计划 | 指 | 深水海纳水务集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深水海纳水务集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向增发的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深水海纳水务集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任深水海纳2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023年8月17日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023年8月18日至2023年8月28日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年9月1日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年9月1日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023年9月7日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
（七）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》及激励计划的相关规定，由于公司 2023年限制性股票激励计划中首次授予部分获授予限制性股票的激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票合计13万股不得归属并由公司作废；由于公司2023年限制性股票激励计划中2023年度业绩未达到业绩考核目标，对应的归属比例40%不得归属，其首次授予的第一个归属期不能归属的106.8万股限制性股票由公司作废。综上合计作废限制性股票119.8万股。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深水海纳水务集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
2. 深水海纳水务集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
（二）备查地点
深水海纳水务集团股份有限公司地 址：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座19层电 话：0755-26969307联系人：宋艳华、王丽美本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十五日