证券代码：002879 证券简称：长缆科技
长缆科技集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二四年四月
长缆科技集团股份有限公司（以下简称“长缆科技”“公司”）为深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展需求，提升公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《长缆科技集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景
（一）产业政策的鼓励与节能环保趋势不断加强促进电力绝缘材料行业发展
绝缘材料是电力设备产品发展的基础和保证，是电力设备产品具有先进技术性的关键，也是电力设备产品长期安全可靠运行的重要保障。因此，要求绝缘材料不断发展新品种，提高产品性能与质量，以适应电力设备产品不断发展的需要。绝缘材料在电力系统中扮演着至关重要的角色，以确保电力设备的安全运行。
近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励电力设备发展的政策。2022年8月，工业和信息化部、财政部、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，提出通过5至8年时间，电力装备供给结构显著改善，保障电网输配效率明显提升，高端化智能化绿色化发展及示范应用不断加快；2023年8月，工业和信息化部发布《电力装备行业稳增长工作方案（2023-2024年）》，提出发挥电力装备行业带动作用，稳定电力装备行业增长，力争2023-2024年电力装备行业主营业务收入年均增速达9%以上，工业增加值年均增速9%左右；2024年2月，国家发展改革委、国家能源局印发了《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，提出深入落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，有序扩大配电网投资，提高投资效益，协同推进配电网建设改造，系统推进配电网与源荷储科学融合发展，全面提升城乡配电网供电保障能力和综合承载能力。
随着环境保护意识的不断增强，人们对电力绝缘材料的节能环保要求不断提高。电力绝缘新材料变压器绝缘油中，天然酯绝缘油闪点高、燃点高、可自然降
解，低碳环保无毒、过载能力强、安全性好，是一种较为理想的变压器用环保型绝缘油，近年来，环保高效节能型的天然酯绝缘油成为未来的发展方向，受到相关产业政策的支持。2022年6月，工信部等五部委联合发布了《工业能效提升行动计划》，要求实施变压器能效提升行动，推广应用高效节能变压器，2025年新增高效节能变压器占比达到80%以上，加大节能环保型绝缘油等变压器用材料创新和技术升级；2023年，国家发改委、能源局等部门先后发布了《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》、《电力变压器更新改造和回收利用实施指南》等系列政策措施，提出要持续提升高效节能电力变压器供给能力，有序实施在运电力变压器节能降碳改造，在运能效达到节能水平（能效2级）及以上的高效节能电力变压器占比较2021年提高超过10个百分点。
（二）电力绝缘材料行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
根据国家能源局统计数据，我国电力工程投资完成额（含电源基本建设投资及电网基本建设投资）从2014年的7,764亿元增加至2023年的14,950亿元，年均复合增长率达到7.55%。全国电力工程投资建设规模的持续提升奠定了电力绝缘材料持续稳定增长的基调与广阔的市场空间。
数据来源：国家能源局
“十四五”期间，全国电网总投资额接近3万亿元，高于“十三五”期间的
2.57万亿元及“十二五”期间的2万亿元。随着电网建设速度加快，国内油浸式电力变压器及变压器绝缘油的市场需求随之增加。
同时根据GMI预测，2023-2032年全球变压器市场空间将由588亿美元增长至1,095亿美元，年均复合增长率达到7.15%。海外市场需求的持续增长将为中国变压器及变压器绝缘油相关企业带来更多的出海机会。目前中国的变压器制造能力与技术已经达到国际先进水平，特别是我国在大容量变压器的技术和供应链优势突出，近几年国内变压器出口持续保持了较高的增速，出口金额由2022年的280.86亿增长至2023年的356.68亿。其中2023年油浸式变压器出口金额为29.4亿美元，同比增长78.0%。
根据生产原料不同，变压器绝缘油可分为矿物绝缘油、天然酯绝缘油、硅油绝缘油、合成酯绝缘油等类别，其中矿物绝缘油成本低廉，是目前主流变压器油种类。根据新思界产业研究中心发布的《2022-2026年变压器油行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，近年来，我国变压器油消费中矿物绝缘油占比超过九成，其他种类变压器油占比较低。近年来，随着节能环保要求提高，以及市场需求升级，天然酯绝缘油、合成酯绝缘油等种类变压器油需求增加，未来发展潜力巨大。
（三）本次发行符合公司进一步发展的业务规划，符合公司发展战略要求
公司自设立以来，始终专注于电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，以电力绝缘材料技术创新为基础不断开发各类电压等级的电缆附件以及相关的电力设备产品。公司研发的硅橡胶、三元乙丙橡胶等绝缘材料，广泛应用于不同电压等级的电缆附件中，是公司电缆附件强大竞争力的技术保障；公司绝缘自粘带、防火毯、防火带等绝缘材料产品，正在逐步发展成未来新的业务增长点；公司最新研发的硅油绝缘新材料，已经开始小批量生产并逐步替代外部采购，未来将积极寻求在其他电力设备领域的应用并力争逐步实现进口同类产品的替代。公司通过本次向特定对象发行股票，收购双江能源部分股权并增资，将其纳入合并报表范围，可将公司绝缘材料产品线拓展至变压器绝缘油领域，进而为客户提供更加丰富、全面的产品和解决方案，符合公司进一步发展的业务规划和整体战略发展需求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目建设的需求
为进一步丰富公司在电力绝缘新材料领域的产品线，增加高品质电力绝缘油及特殊定制油品的研发、制造与销售及相关检测服务业务，整合、优化和共享双方在客户、渠道等资源的积累和优势，进一步提升研发水平和自主创新能力，为电力领域客户提供更全方位的服务，增强公司在电力领域产业链的服务覆盖能力，公司拟通过本次发行募集资金收购双江能源部分股权并增资。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部用自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出，同时影响日常业务经营和业务拓展。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、本次发行符合公司经营发展战略
本次发行符合公司发展战略，有利于拓展公司业务领域，丰富公司在电力绝缘新材料领域的产品线，整合公司客户渠道等资源，加强公司在电力领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式
除股权融资外，公司可以选择的最主要融资方式为债权融资，债权融资金额相对有限，且会增加公司财务成本，从而降低公司偿债能力和抗风险能力，挤占公司利润空间。公司通过本次发行募集资金，可以节约财务费用支出，保持公司资本结构的稳定，保障募集资金投资项目的顺利实施，是公司现阶段最佳的融资方式。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且已经过公司2023年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。
本次发行定价的方法及程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。”
4、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的以下情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
5、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第四十条及符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一款的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四款规定；
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于收购双江能源部分股权并对其增资，募集资金投向为公司主营业务所属领域的产业，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2023年年度股东大
会授权和第五届董事会第四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行仍需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2023年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会、深交所指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，发行完成后公司将及时披露发行股票发行情况报告书对发行情况作出明确说明，以保障股东的知情权。本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次以简易程序向特定对象发行股票预计于2024年7月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行拟募集资金总额为22,560.00万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次假设发行价格为不低于2024年4月26日前20个交易日公司股票交易均价的80%，按10.75元/股测算；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为2,098.60万股。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本193,107,640股为基础（截至2023年12月31日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（5）2023年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,213.26万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,661.04万元。对于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：① 与2023年度持平；② 较2023年度上升10%；③ 较2023年度上升20%。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）由于双江能源股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，本测算未考虑本次收购双江能源部分股权并增资事项对公司的业绩影响。
（8）不考虑公司现金分红的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2024年度主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度/ 2023.12.31 | 2024年度/ 2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 19,310.76 | 19,310.76 | 21,409.36 |
| 假设情形1：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,213.26 | 7,213.26 | 7,213.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,661.04 | 6,661.04 | 6,661.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.31 |
| 假设情形2：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加10% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,213.26 | 7,934.59 | 7,934.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,661.04 | 7,327.15 | 7,327.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.34 |
| 假设情形3：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加20% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,213.26 | 8,655.92 | 8,655.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,661.04 | 7,993.25 | 7,993.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.45 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.45 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.37 |
注：上表中基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。
2、积极稳妥地实施募集资金投资项目，提升盈利能力
本次发行的募集资金用于收购双江能源部分股权并增资，本次股权转让及增资完成后，公司将持有双江能源5,500.00万股股份，占双江能源总股本的55.00%，双江能源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证。同时本次发行完成后公司将深化与双江能源在工艺技术、产品研发、销售渠道及客户资源等方面的融合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司整体价值，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规
划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人俞正元先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行
股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（1）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
长缆科技集团股份有限公司董事会
2024年4月26日