湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘桂良）
各位股东及股东代表：
本人作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）等法律法规以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖南麒麟信安科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等有关规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及股东合法权益。现将2023年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘桂良，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财经学院，本科学历，硕士生导师，注册会计师。1983年7月至1987年6月，任湖南财经学院团委副书记，1987年7月至2007年5月，任湖南财经学院（2000年4月并入湖南大学）会计系副教授，2007年6月至2023年3月，湖南大学工商管理学院教授（未担任行政职务）。其中，1995年5月至1998年12月兼职任湖南英特会计师事务所副所长，2000年9月至2002年9月兼职任湖南湘财实业发展公司财务总监。2015年6月至2023年6月，任中联重科股份有限公司独立董事；2018年11月至今，任湖南天雁机械股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任公司独立董事；2021年12月至今，任财信证券股份有限公司独立董事、广州必贝特医药股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司第一、二届董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会任职委员，在董事会审计委员会任职主任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，不存在无故缺席、委托其他董事出席及连续两次不亲自出席会议的情况；本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅历次会议议案及相关材料，对历次董事会会议审议议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的会议决议均合法有效。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 报告期内应参加董事会次数 | 亲自参加次数 | 以通讯方式参加会议 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 刘桂良 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）出席董事会下设专门委员会会议及独立董事专门会议情况
（1）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人认真履行职责，积极参加公司董事会各专门委员会会议共计11次，其中6次审计委员会会议，1次战略委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议。本人对上述会议各项提案均投出赞成票，未出现投反对或弃权票的情况。
作为公司董事会审计委员会主任委员，本人按照规定组织召开审计委员会会议，充分发挥自身会计专业优势，勤勉尽责，与会计师保持良好沟通，对公司定期报告、会计师事务所续聘等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及内部审计
工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的重要问题进行有效交流，切实履行了审计委员会主任委员的职责；作为公司提名委员会委员，对董事及高级管理人员候选人简历等资料进行审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行了提名委员会委员的职责；作为公司薪酬与考核委员会委员，对董事、监事及高级管理人员薪酬、股权激励事项等进行审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。本人认为2023年度公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序并履行了相应审批程序，会议表决结果和所做出的会议决议均合法有效。
（2）出席独立董事专门会议工作情况
公司根据《独立董事管理办法》等相关规定并结合公司自身实际情况，于2024年1月制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内，公司未组织召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，本人积极听取公司内部审计部门的工作汇报并给出合理建议，包括各季度内部审计工作报告等；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作安排及年度审计工作的进展情况。报告期内，本人作为审计委员会主任委员，通过现场会议形式召集负责公司2022年度审计工作的签字注册会计师及公司相关人员召开2022年年度报告审计沟通会议，就相关审计重点事项进行交流和沟通，听取会计师事务所对公司2022年度报告审计意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
报告期内，本人积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议；同时，本人通过现场工作、线上会议、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就生产经营及规范运作等情况保持长效沟通，及时了解公司生产经营情况、管理及内部控制等制度的建设与执行情况。
（五）培训和学习情况
报告期内，本人持续学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，尤其是2023年度新修订的《独立董事管理办法》等相关制度，并积极
参加了上海证券交易所组织的关于独立董事履职的常规培训等，不断提高自身履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告披露情况
报告期内，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所情况
2023年4月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人在董事会审议该事项前已对本次续聘情况进行核查并发表了事前认可意见和独立意见。经审核，我认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够满足公司审计工作要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。天职国际在公司2022年度财务报告审计和内部控制审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供审计服务，较好地完成了公司各项审计任务，具备继续为公司提供年度审计相关服务的能力和要求。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）董事、高级管理人员提名情况
2023年9月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举第二届董事会独立董事的议案》，本人对该事项发表了明确同意的独立意见。经审核，公司第二届董事会独立董事候选人、非独立董事候选人具有履行相应职责的任职条件及工作经验，符
合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件，本次董事会提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2023年10月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人对该事项发表了明确同意的独立意见。我认为本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效。被聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职条件和任职资格，能够胜任公司相应岗位的职责要求，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
2023年4月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本人对该事项发表了明确同意的独立意见。经审核，公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，充分考虑了公司实际经营情况、同行业薪酬水平及相关人员履职情况，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）股权激励事项
2023年3月24日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；2023年5月4日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；2023年6月13日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。本人就上述事项进行审核并发表了明确同意的独立意见。经审核，公司2023年限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易情况
2023年12月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本人针对该事项发表了明确同意的事前认可意见。经审核，我认为，公司2023年所发生的关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，关联交易价格公允，程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对2024年度日常性关联交易的预计符合公司的日常经营活动需要，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）募集资金存放及使用情况
2023年4月3日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》；2023年4月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；2023年8月29日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人对上述事项均发表了明确同意的独立意见。经审核，我认为，公司关于募集资金的存放和使用均依照相关规定执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.9元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。本人针对该事项发表了明确同意的独立意见。经审核，我认为，公司2022年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，公司根据相关规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设。公司内控体系和相关制度的完整性、有效性和合理性均不存在重大缺陷，各项内部控制制度能够有效执行，保证了公司经营管理活动和各项工作的规范、正常开展。
（九）信息披露执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
三、总体评价和展望
2023年，作为公司独立董事，本人秉承诚信、勤勉的工作态度，严格按照相关法律法规的要求，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营情况，认真审阅各项会议议案，积极督促董事会决策的客观性、科学性。
2024年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，认真、忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，深入了解公司经营情况，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作发挥积极作用。
独立董事：刘桂良2024年4月25日