证券代码：002879 证券简称：长缆科技
长缆科技集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二四年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2023年年度股东大会授权，经公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过22,560.00万元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购双江能源部分股权 | 15,810.00 | 15,810.00 |
| 2 | 向双江能源增资 | 13,175.00 | 6,750.00 |
| 合计 | 28,985.00 | 22,560.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准；对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。具体发行数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况及公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次发行股票摊薄即期回报及填补措施”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、相关主体承诺”。10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概述 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司现行利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ...... 41
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 45
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 47
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
六、相关主体承诺 ...... 50
释 义本预案中，除非文义另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 长缆科技、上市公司、公司、发行人、收购方 | 指 | 长缆科技集团股份有限公司（原名：长缆电工科技股份有限公司） |
| 本预案 | 指 | 长缆科技集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 长缆科技集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 长缆科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 长缆科技集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 长缆科技集团股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《长缆科技集团股份有限公司章程》 |
| 本次股权转让、本次股份转让 | 指 | 本次发行的募集资金投资项目之收购江苏双江能源科技股份有限公司部分股权 |
| 双江能源、标的公司 | 指 | 江苏双江能源科技股份有限公司 |
| 万鑫控股 | 指 | 江苏万鑫控股集团有限公司，江苏双江能源科技股份有限公司的控股股东 |
| 万标检测 | 指 | 江苏万标检测有限公司，江苏双江能源科技股份有限公司持有100.00%出资份额的子公司 |
| 电力绝缘材料 | 指 | 用于电力系统中以防止电流非正常流动的材料。它们具有很高的电阻率，能够隔离带电或不同电位的导体，确保电流按预定路径流通。电力绝缘材料在电机、电缆、变压器和其他电气设备中起到关键作用，不仅保证电流的正常传输，还有助于散热、冷却、支撑、固定、灭弧、改善电位梯度、防潮、防霉和保护导体等功能 |
| 电缆附件 | 指 | 各种电力电缆终端和接头的统称；电缆终端是指安装在电缆线路的末端与架空线或电气设备连接的一种装置；接头是指电缆与电缆之间相互连接的装置 |
| 变压器绝缘油 | 指 | 变压器油，是变压器中使用的一种特殊的绝缘介质。它在变压器的运行中起到绝缘、散热、灭弧等作用，其质量的优劣直接影响变压器的绝缘性能，进而影响变压器的寿命。变压器绝缘油根据基础油的种类划分为矿物油、硅油、合成酯和天然酯（俗称植物油）四大类 |
| 矿物绝缘油 | 指 | 从石油中提炼精制的液体绝缘材料。矿物绝缘油在变压器、开关设备及类似电气设备中作为绝缘介质使用 |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 天然酯绝缘油 | 指 | 由天然植物油经过特殊工艺处理得到的一种高燃点、易降解的新型液体绝缘材料，具有出色的绝缘性能，在电力变压器中得到使用。天然酯绝缘油兼具了环保、节能、安全几大优势，是当前变压器绝缘油研究与应用的热点 |
| 合成酯绝缘油 | 指 | 一种人工合成的绝缘油，通常由合成的酯类化合物构成。合成酯绝缘油具有良好的绝缘性能、高燃点、优异的抗氧化性、低毒性和可生物降解性，电力变压器和其他电气设备中作为绝缘介质使用，尤其在要求高安全性和环保性的场合中受到青睐 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 长缆科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | CHANG LAN TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91430100183969999D |
| 有限公司成立日期 | 1997年12月23日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年11月19日 |
| 总股本 | 193,107,640股 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2017年7月7日 |
| 股票简称 | 长缆科技 |
| 股票代码 | 002879.SZ |
| 法定代表人 | 俞涛 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区麓谷工业园桐梓坡西路223号 |
| 办公地址 | 长沙高新开发区麓谷工业园桐梓坡西路223号 |
| 邮政编码 | 410205 |
| 电话 | 0731-85262635 |
| 传真 | 0731-85570150 |
| 网址 | http://www.csdlfj.com |
| 经营范围 | 一般项目：电线、电缆经营；机械电气设备制造；机械设备研发；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电工器材制造；电工器材销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；合成材料制造（不含危险化学品）；耐火材料生产；电器辅件制造；金属工具制造；金属结构制造；通用零部件制造；物联网设备制造；汽车销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；安全系统监控服务；安防设备销售；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；信息系统运行维护服务；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；数字技术服务；工业互联网数据服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、产业政策的鼓励与节能环保趋势不断加强促进电力绝缘材料行业发展绝缘材料是电力设备产品发展的基础和保证，是电力设备产品具有先进技术性的关键，也是电力设备产品长期安全可靠运行的重要保障。因此，要求绝缘材料不断发展新品种，提高产品性能与质量，以适应电力设备产品不断发展的需要。绝缘材料在电力系统中扮演着至关重要的角色，以确保电力设备的安全运行。
近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励电力设备发展的政策。2022年8月，工业和信息化部、财政部、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，提出通过5至8年时间，电力装备供给结构显著改善，保障电网输配效率明显提升，高端化智能化绿色化发展及示范应用不断加快；2023年8月，工业和信息化部发布《电力装备行业稳增长工作方案（2023-2024年）》，提出发挥电力装备行业带动作用，稳定电力装备行业增长，力争2023-2024年电力装备行业主营业务收入年均增速达9%以上，工业增加值年均增速9%左右；2024年2月，国家发展改革委、国家能源局印发了《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，提出深入落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，有序扩大配电网投资，提高投资效益，协同推进配电网建设改造，系统推进配电网与源荷储科学融合发展，全面提升城乡配电网供电保障能力和综合承载能力。
随着环境保护意识的不断增强，人们对电力绝缘材料的节能环保要求不断提高。电力绝缘新材料变压器绝缘油中，天然酯绝缘油闪点高、燃点高、可自然降解，低碳环保无毒、过载能力强、安全性好，是一种较为理想的变压器用环保型绝缘油，近年来，环保高效节能型的天然酯绝缘油成为未来的发展方向，受到相关产业政策的支持。2022年6月，工信部等五部委联合发布了《工业能效提升行动计划》，要求实施变压器能效提升行动，推广应用高效节能变压器，2025年新增高效节能变压器占比达到80%以上，加大节能环保型绝缘油等变压器用材料创新和技术升级；2023年，国家发改委、能源局等部门先后发布了《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》、《电力变压器更新改造和回收利用实施指南》等系列政策措施，提出要持续提升高效节能电
力变压器供给能力，有序实施在运电力变压器节能降碳改造，在运能效达到节能水平（能效2级）及以上的高效节能电力变压器占比较2021年提高超过10个百分点。
2、电力绝缘材料行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
根据国家能源局统计数据，我国电力工程投资完成额（含电源基本建设投资及电网基本建设投资）从2014年的7,764亿元增加至2023年的14,950亿元，年均复合增长率达到7.55%。全国电力工程投资建设规模的持续提升奠定了电力绝缘材料持续稳定增长的基调与广阔的市场空间。
数据来源：国家能源局
“十四五”期间，全国电网总投资额接近3万亿元，高于“十三五”期间的
2.57万亿元及“十二五”期间的2万亿元。随着电网建设速度加快，国内油浸式电力变压器及变压器绝缘油的市场需求随之增加。
同时根据GMI预测，2023-2032年全球变压器市场空间将由588亿美元增长至1,095亿美元，年均复合增长率达到7.15%。海外市场需求的持续增长将为中国变压器及变压器绝缘油相关企业带来更多的出海机会。目前中国的变压器制造能力与技术已经达到国际先进水平，特别是我国在大容量变压器的技术和供应链优势突出，近几年国内变压器出口持续保持了较高的增速，出口金额由2022年的280.86亿增长至2023年的356.68亿。其中2023年油浸式变压器出口金额为29.4亿美元，同比增长78.0%。
根据生产原料不同，变压器绝缘油可分为矿物绝缘油、天然酯绝缘油、硅油
绝缘油、合成酯绝缘油等类别，其中矿物绝缘油成本低廉，是目前主流变压器油种类。根据新思界产业研究中心发布的《2022-2026年变压器油行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，近年来，我国变压器油消费中矿物绝缘油占比超过九成，其他种类变压器油占比较低。近年来，随着节能环保要求提高，以及市场需求升级，天然酯绝缘油、合成酯绝缘油等种类变压器油需求增加，未来发展潜力巨大。
3、本次发行符合公司进一步发展的业务规划，符合公司发展战略要求公司自设立以来，始终专注于电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，以电力绝缘材料技术创新为基础不断开发各类电压等级的电缆附件以及相关的电力设备产品。公司研发的硅橡胶、三元乙丙橡胶等绝缘材料，广泛应用于不同电压等级的电缆附件中，是公司电缆附件强大竞争力的技术保障；公司绝缘自粘带、防火毯、防火带等绝缘材料产品，正在逐步发展成未来新的业务增长点；公司最新研发的硅油绝缘新材料，已经开始小批量生产并逐步替代外部采购，未来将积极寻求在其他电力设备领域的应用并力争逐步实现进口同类产品的替代。公司通过本次向特定对象发行股票，收购双江能源部分股权并增资，将其纳入合并报表范围，可将公司绝缘材料产品线拓展至变压器绝缘油领域，进而为客户提供更加丰富、全面的产品和解决方案，符合公司进一步发展的业务规划和整体战略发展需求。
（二）本次发行股票的目的
1、丰富公司产品线，深化电力绝缘新材料领域布局，提升综合竞争力公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品涵盖各电压等级的电缆附件以及绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等绝缘材料和其他辅助制品；标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等，与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。上市公司响应国家产业政策，实施对标的公司的收购及增资，有利于增强上市公司自身服务电力电气领域客户的能力，为客户提供电力绝缘新材料领域多元化产品，从而深化在整个电力设备产业领域的布局，提升综合竞争力。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。上市公司在电力绝缘新材料领域积累了大量的材料配方、橡胶混炼、橡胶成型、环氧浇注成型等关键技术基础和生产经验。标的公司双江能源在绝缘油领域的产品技术及生产工艺上具备一定的优势。双江能源采用ABB品牌的核心设备，产线设计专业，自动化控制系统较为先进，能实现稳定化量产且三废较少，产品指标性能良好。目前标的公司矿物绝缘油产能和天然酯绝缘油产能在国内具备较强的规模优势。
（1）技术工艺协同，增强电力绝缘新材料研发能力，提升上市企业内生增长力与发展力上市公司所生产的电力用二甲基硅油与标的公司主要产品变压器绝缘油的生产工艺相似，产品电性能指标相近。本次交易完成后，上市公司可吸收并叠加标的公司电力绝缘学科的专家资源、工艺技术及产能优势，提升上市公司电力用绝缘油的研发能力；同时上市公司在上游绝缘材料技术领域积累的技术基础和生产经验也可与标的公司合作，拓宽产品线，提升上市公司内生增长力与发展力。
（2）行业客户协同，有效整合下游市场资源，进一步拓宽公司销售渠道
上市公司多年来通过持续加强人才队伍建设和研发投入，充分利用公司的研发、营销渠道以及品牌优势，积极进行市场开拓，在电力绝缘新材料以及电力设备领域积累了丰富的电网客户资源；标的公司是一家致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供技术服务和产品分析检测一体化解决方案的高新技术企业，长期服务于国内变压器龙头企业，与国内主要变压器厂建立了深度合作关系。上市公司和标的公司的产品终端应用场景以及最终用户重合度高，通过本次发行，双方可有效整合客户和下游市场资源，实现各业务板块资源共享、协同发展，进一步拓宽销售渠道。
（3）资本协同，规模放大，进一步提升公司综合发展能力与抗风险能力
上市公司积极响应国家政策，持续聚焦主业、专注研发，不断丰富公司产品结构，推动上市公司在电力绝缘新材料以及电力设备产业领域的进一步发展。本次发行系公司探索通过股权投资方式加速布局电力绝缘新材料领域业务，以更好
实现长期发展战略，增强上市公司可持续发展能力。本次交易完成后，预计上市公司的资产规模及业务规模将有所增大，总资产、净资产、营业收入规模较本次交易前将有所增长，上市公司资本结构得到优化，资本实力、抗风险能力和持续经营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，有利于增厚股东长期回报、实现全体股东价值的最大化目标。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概述
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过22,560.00万元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购双江能源部分股权 | 15,810.00 | 15,810.00 |
| 2 | 向双江能源增资 | 13,175.00 | 6,750.00 |
| 合计 | 28,985.00 | 22,560.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，俞正元先生直接持有公司35.47%的股权，为公司的控
股股东、实际控制人。
按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，俞正元先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2024年4月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、限售期、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；
2、深交所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；
3、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟采取简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币22,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购双江能源部分股权 | 15,810.00 | 15,810.00 |
| 2 | 向双江能源增资 | 13,175.00 | 6,750.00 |
| 合计 | 28,985.00 | 22,560.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
本次募集资金主要用于收购双江能源部分股权并对其增资。
（一）项目概况
为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司产品布局，提升公司综合竞争实力，上市公司以支付现金的方式收购双江能源3,000.00万股股份，占转让前双江能源总股本的40.00%，收购对价为人民币15,810.00万元，每股价格为5.27元；同时，向双江能源增资人民币13,175.00万元，认购双江能源新增股份2,500万股，每股价格同样为5.27元，增资资金用于补充营运资金。上述交易完成后，公司将持有双江能源55.00%的股权，双江能源总股本由增资前7,500万股增加至10,000万股。
本次上市公司收购双江能源部分股权并增资项目的投资总额为28,985.00万元，其中拟使用募集资金金额为22,560.00万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购双江能源部分股权 | 15,810.00 | 15,810.00 |
| 2 | 向双江能源增资 | 13,175.00 | 6,750.00 |
| 合计 | 28,985.00 | 22,560.00 | |
本次股权收购的交易对手方为万鑫控股。本次股权转让完成后，上市公司将持有双江能源3,000.00万股股份，占转让前双江能源总股本的40.00%；本次股权转让及增资13,175.00万元完成后，上市公司将持有双江能源5,500.00万股股份，占转让及增资完成后双江能源总股本的55.00%，双江能源将成为上市公司控股子公司。
（二）标的公司基本情况
1、基本信息
截至本预案公告之日，双江能源的基本信息如下：
| 企业名称 | 江苏双江能源科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913212001411103501 |
| 有限公司设立日期 | 2004年8月23日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年7月2日 |
| 注册地址 | 江苏江阴靖江工业园区澄江路59号 |
| 法定代表人 | 朱建立 |
| 注册资本 | 7,500.00万元 |
| 实收资本 | 7,500.00万元 |
| 全国中小企业股份转让系统挂牌日期 | 2015年11月23日 |
| 全国中小企业股份转让系统终止挂牌日期 | 2018年12月27日 |
| 经营范围 | 能源科学技术研究服务；新材料技术推广服务；电器用油、润滑油、变压器油、有机热载体（热传导油）、纺织助剂（工艺用油）制造、销售；导热油、燃料油、化工原料、化工产品、润滑油添加剂销售；道路普通货运、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋及仪器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
双江能源设有1家全资子公司万标检测，主要从事技术服务和产品分析检测服务，截至本预案公告之日，万标检测的基本信息如下：
| 企业名称 | 江苏万标检测有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321282MA1NQ30T7H |
| 设立日期 | 2017年4月7日 |
| 注册资本 | 1,500.00万元 |
| 注册地址 | 江苏江阴-靖江工业园区澄江路59号 |
| 法定代表人 | 常军 |
| 股东结构 | 双江能源持有100.00%出资份额 |
| 经营范围 | 石油制品、化工产品（危险化学品除外）、润滑油、电气设备、仪器仪表、水质、煤炭检验、检测技术服务；能源科学技术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
截至本预案公告之日，双江能源的股权结构如下：
单位：万股、%
| 序号 | 股东 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 万鑫控股 | 5,986.60 | 79.8213 |
| 2 | 朱建立 | 1,078.14 | 14.3752 |
| 3 | 黄震 | 182.00 | 2.4267 |
| 4 | 梁涌 | 126.00 | 1.6800 |
| 5 | 周芬 | 68.60 | 0.9147 |
| 6 | 刘健宁 | 21.00 | 0.2800 |
| 7 | 钟瑞英 | 19.60 | 0.2613 |
| 8 | 周涛 | 8.54 | 0.1139 |
| 9 | 陈星 | 7.28 | 0.0971 |
| 10 | 孙华平 | 2.24 | 0.0299 |
| 合计 | 7,500.00 | 100.0000 | |
3、标的公司的控股股东、实际控制人
万鑫控股直接持有双江能源79.8213%的股份，为双江能源的控股股东，其基本信息如下：
| 企业名称 | 江苏万鑫控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000588410958X |
| 设立日期 | 2011年12月21日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 注册地址 | 南京市高淳区漆桥街道茅山村杨家桥128号12幢 |
| 法定代表人 | 朱建立 |
| 股东结构 | 朱建立、朱园分别持有90.00%、10.00%出资份额 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用设备销售；电子产品销售；智能输配电及控制设备销售；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算器设备销售；集成电路销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口；金属矿石销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；电车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
朱建立直接持有双江能源14.3752%的股份，通过控制万鑫控股控制双江能源79.8213%的股份，合计控制双江能源94.1965%的股份，为双江能源的实际控制人。
（三）标的公司业务介绍及竞争优势
1、标的公司业务介绍
双江能源成立于2004年，是一家致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供技术服务和产品分析检测一体化解决方案的高新技术企业，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等。公司客户为电力电气领域企业，主要客户为国内主要变压器制造商，包括中国电气装备集团有限公司、特变电工（600089.SH）、中天科技（600522.SH）、吴江变压器有限公司等。
2、标的公司的竞争优势
（1）产品竞争优势
双江能源在天然酯绝缘油这一新兴细分领域已形成技术与客户优势，天然酯绝缘油闪点高、燃点高、可自然降解，低碳环保无毒、过载能力强、安全性好，是一种较为理想的变压器用环保型绝缘油，近年来，环保高效节能型的天然酯绝缘油成为未来的发展方向，受到相关产业政策的支持。双江能源在天然酯绝缘油领域有多年研发经验，已取得多项专利，且公司的天然酯绝缘油产品已通过UL、FM认证；近年来，公司已完成与多家变压器厂商合作的植物油配型项目，天然酯绝缘油领域项目经验丰富，产品具有竞争优势。
此外，双江能源的全资子公司万标检测，具备CNAS、CMA实验室认证，变压器绝缘油检测领域实力领先，服务具有竞争优势。
（2）大客户优势和服务优势
双江能源凭借优秀的产品和服务，经过多年的市场积累，成功进入多家国内一线变压器厂商的供应链。双江能源坚持自主创新、跟随政策导向、紧贴市场需求，围绕行业及核心客户需求持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量，优秀的产品和服务质量得到了市场的认可。
（3）研发及技术优势
经过多年的自主创新和技术积累，双江能源拥有较强的研发能力，能够对产
业政策、市场需求的变化进行快速响应，在变压器油领域尤其是天然酯绝缘油这一新兴细分领域形成了核心竞争优势。双江能源及其子公司万标检测均为国家高新技术企业，2023年双江能源通过江苏省专精特新中小企业认证。截至2024年3月31日，双江能源拥有及申请中的专利技术共计97项，其中发明专利7项，实用新型专利89项，外观设计1项，具有研发及技术优势。
（四）标的公司财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2-228号《审计报告》，双江能源合并报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 46,833.68 | 39,263.78 |
| 负债总额 | 22,919.43 | 25,023.95 |
| 所有者权益 | 23,914.25 | 14,239.82 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 36,030.15 | 30,218.53 |
| 营业利润 | 2,174.74 | -227.55 |
| 利润总额 | 2,177.70 | -216.59 |
| 净利润 | 2,174.43 | -288.57 |
（五）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要资产情况
截至2023年12月31日，双江能源资产总额为46,833.68万元，主要由应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、无形资产等构成。双江能源合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
2、主要负债情况
截至2023年12月31日，双江能源负债总额为22,919.43万元，主要由短期借款、其他应付款、其他流动负债等构成。
3、资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2023年12月31日，双江能源不存在资产质押、对外担保的情况，存在资产抵押的情况，具体如下：
| 序号 | 证号 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 /建筑面积（㎡） | 土地使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 苏（2020）靖江不动产权第0003769号 | 靖江市江阴-靖江工业园区澄江路59号1幢 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 72,759.00 /38.48 | 2068.08.20 | 抵押 |
| 2 | 苏（2020）靖江不动产权第0003770号 | 靖江市江阴-靖江工业园区澄江路59号2幢 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 72,759.00 /14,190.25 | 2068.08.20 | 抵押 |
| 3 | 苏（2020）靖江不动产权第0003771号 | 靖江市江阴-靖江工业园区澄江路59号3幢 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 72,759.00 /805.00 | 2068.08.20 | 抵押 |
| 4 | 苏（2020）靖江不动产权第0003772号 | 靖江市江阴-靖江工业园区澄江路59号4幢 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 72,759.00 /528.01 | 2068.08.20 | 抵押 |
| 5 | 苏（2020）靖江不动产权第0003773号 | 靖江市江阴-靖江工业园区澄江路59号5幢 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 72,759.00 /3,898.83 | 2068.08.20 | 抵押 |
| 6 | 苏（2020）靖江不动产权第0003774号 | 靖江市江阴-靖江工业园区澄江路59号6幢 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 72,759.00 /6,501.04 | 2068.08.20 | 抵押 |
| 7 | 苏（2020）靖江不动产权第0003775号 | 靖江市江阴-靖江工业园区澄江路59号7幢 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 72,759.00 /92.50 | 2068.08.20 | 抵押 |
| 8 | 苏（2020）靖江不动产权第0003776号 | 靖江市江阴-靖江工业园区澄江路59号8幢 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 72,759.00 /49.92 | 2068.08.20 | 抵押 |
（六）本次收购及增资的交易价格和定价依据
本次交易由北京坤元至诚资产评估有限公司对双江能源评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0384号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估。经评估，截至评估基准日2023年12月31日，双江能源股东权益账面值23,914.25万元，评估值39,582.00万元，评估增值15,667.75万元，增值率65.52%。
各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次增资及转让前标的公司的整体作价为39,525.00万元，即5.27元/股，本次交易增资及转让的对价总额共28,985.00万元。
（七）本次收购及增资的具体交易情况
上市公司为本募投项目的实施主体，项目投资总额28,985.00万元，其中拟使用募集资金金额为22,560.00万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体交易情况如下：
本次交易对价总额共28,985.00万元。上市公司拟以现金方式收购万鑫控股持有的双江能源3,000万股股份，每股价格5.27元，收购对价为人民币15,810.00万元；同时，向双江能源增资人民币13,175.00万元，认购双江能源新增股份2,500万股，每股价格同样为5.27元，增资资金用于补充营运资金。
上述交易完成后，公司将持有双江能源55.00%的股权。
（八）本次收购及增资协议的主要内容
2024年4月26日，公司与双江能源、万鑫控股、朱建立签署《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》，该协议主要内容如下：
甲方：长缆科技集团股份有限公司（以下简称甲方、“投资人”或“长缆科技”）
乙方（以下将乙方1、乙方2合称为乙方）：
乙方1：江苏万鑫控股集团有限公司
乙方2：朱建立
丙方：江苏双江能源科技股份有限公司（以下简称丙方、“标的公司”或“双江能源”）
乙方1为本次交易前丙方控股股东，乙方2为本次交易前丙方实际控制人。甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称为“一方”。
本次股份转让：指长缆科技通过受让乙方1股份的方式取得标的公司3,000万股股份。
本次增资：指长缆科技通过向标的公司增资的方式取得标的公司2,500万股股份。
本次交易：指本次股份转让、本次增资及与本次交易有关的其他商业安排。
标的资产：指长缆科技通过股份转让及增资方式合计取得标的公司5,500万股股份。
1、交易方案
本次交易方案为甲方受让乙方1持有的标的公司部分股份及向标的公司增资一揽子交易方案。本次交易完成后，甲方将持有标的公司55.00%的股份，标的公司成为甲方的控股子公司。
1.1 股份转让
甲方受让乙方1持有的标的公司股份合计3,000.00万股，股份转让完成后，甲方持有标的公司40.00%的股份。
1.2 增资
甲方认购标的公司新增股份2,500.00万股，股份转让及增资完成后，甲方持有标的公司55.00%的股份。
2、交易价格
根据甲方聘请的符合《证券法》规定的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0384号），截至评估基准日（即2023年12月31日），采用收益法，标的公司股东全部权益的评估价值为39,582.00万元。各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，标的公司的整体估值为39,525.00万元。
本次交易对价总额共28,985.00万元。
甲方以15,810.00万元交易对价受让乙方1持有的标的公司40.00%的股份。
甲方以13,175.00万元向标的公司增资，其中2,500.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。
3、支付方式及支付安排
本次交易对价以现金方式分期支付。
（1）本协议约定的先决条件成就之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让首期款，本次股份转让首期款为乙方1交易对价的30%，即4,743.00万元。
（2）乙方在收到首期款之日起15个工作日内与标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续（包括但不限于该等工商变更已明确反映交易方案下股
份转让及新增股份情况、备案的章程已反映甲方的持股数量及持股比例、甲方提名的董事、监事、高级管理人员已完成备案手续等），完成工商变更手续之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的40%，即6,324.00万元。在完成上述工商变更手续之日起10个工作日内，甲方向标的公司一次性支付全部本次增资价款13,175.00万元。本期股份转让交易对价与本次增资价款同期支付。
（3）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2024年度专项审核报告且甲方以书面方式确认2024年度业绩承诺已完成之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的10%，即1,581万元。
（4）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2025年度专项审核报告且甲方以书面方式确认2024年度、2025年度业绩承诺已完成之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的10%，即1,581万元。
（5）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2026年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺已完成之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的10%，即1,581万元。
在甲方支付（3）-（5）项下股份转让交易对价时，甲方有权扣除乙方应支付的业绩补偿金额（如有）。在甲方支付最后一笔股份转让交易对价前，乙方应完成减值补偿金额的支付（如有）。
4、业绩承诺及补偿安排
4.1 业绩承诺
（1）业绩承诺方
乙方2为本次交易的业绩承诺方。
（2）业绩承诺期
各方确认，本协议确定的业绩承诺期为2024年、2025年及2026年。
（3）承诺营业收入、承诺净利润
乙方2向甲方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表
口径下承诺营业收入、承诺净利润如下：
单位：万元
| 目标\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 合计 |
营业收入
| 营业收入 | 42,000.00 | 50,000.00 | 55,000.00 | 147,000.00 |
净利润
| 净利润 | 3,000.00 | 4,000.00 | 5,000.00 | 12,000.00 |
注：营业收入为主营业务收入；净利润为归属于母公司所有者的净利润（即扣除少数股东损益后的合并报表净利润，如公司发生非经常性损益，该值以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，股份支付费用则应当加回）。
4.2 业绩补偿
（1）甲方应当在业绩承诺期内年度审计时对标的公司业绩承诺期内实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于甲方年度报告披露日。标的公司实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该审计机构出具的专项审核报告确定。
（2）如标的公司业绩承诺期内的任一年度实际营业收入不低于当年承诺营业收入的85%且实际净利润不低于当年承诺净利润的85%，则业绩承诺方在当年无需进行补偿，业绩承诺期满后统一向甲方进行补偿。
（3）如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入未达到当年承诺营业收入的85%或实际净利润未达到当年承诺净利润的85%，则业绩承诺方应当于当年向甲方进行补偿。甲方扣除应补偿金额后，向乙方1支付相应剩余股份转让款项。相应剩余股份转让款项不足以抵扣应补偿金额的，业绩承诺方需向甲方补偿差额部分。应补偿金额为{[(当期承诺营业收入-当期实现营业收入)/当期承诺营业收入]*本次交易对价总额}或{当期承诺净利润-当期实现净利润}两者之间孰高者。如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入未达到当年承诺营业收入的50%或实际净利润未达到当年承诺净利润的50%，各方可进一步协商处置措施。
（4）业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入达到或超出累计承诺营业收入且累计实现净利润达到或超出累计承诺净利润时，如在业绩承诺期内，业绩承诺方进行过业绩补偿的，甲方应返还上述补偿；如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入或累计实现净利润未达到累计承诺净利润时，业绩承诺方应向甲方进行补偿，甲方扣除应补偿金额后，
向乙方1支付相应剩余股份转让款项。应补偿金额为{[(累计承诺营业收入-累计实现营业收入)/累计承诺营业收入]*本次交易对价总额-已补偿金额}或{(累计承诺净利润-累计实现净利润)-已补偿金额}两者之间孰高者。如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入的50%或累计实现净利润未达到累计承诺净利润的50%时，各方可进一步协商处置措施。
（5）如相应剩余股份转让价款不足以抵扣应补偿金额的，业绩承诺方应在甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具相应年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认业绩承诺完成情况之日起10个工作日内向甲方补偿差额。
（6）业绩补偿原则上以现金方式支付，如业绩承诺方存在现金支付困难，经甲方同意，可选择以其所持有（含间接持有）的剩余标的公司股份补充支付，支付的股份数量不超过其所持有（含间接持有）的剩余标的公司股份的30%，支付的股份价格按实际净利润等情况按照本次交易的估值方式在评估的基础上折价计算，股份支付对价不超过业绩补偿总额的20%。
（7）乙方1、乙方一致行动人对乙方2负有的前述补偿义务承担连带责任。
4.3 减值补偿
在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审核报告出具后，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如2026年度期末甲方持有标的公司股份的减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需向甲方另行补偿。
（1）补偿金额
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=甲方持有标的公司股份减值额﹣业绩承诺期届满业绩承诺方累计支付的补偿金额。
业绩承诺期届满后，若甲方持有标的公司股份减值额低于业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额的，业绩承诺方无需就两者差额部分向甲方进行现金补偿，且承诺期内已支付的业绩补偿金额不予退回。
（2）补偿方式
业绩承诺方应以现金方式在减值测试报告出具后10个工作日内向甲方一次性支付减值补偿金额。乙方1、乙方一致行动人对乙方2负有的前述补偿义务承
担连带责任。
5、超额奖励
为激励业绩承诺方实现承诺营业收入、承诺净利润后进一步拓展标的公司的业务，实现更好的业绩，经过各方同意制定奖励对价，原则如下：
（1）奖励对象
奖励对象为：乙方2。
（2）奖励金额及支付
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入超出累计承诺营业收入、累计实现净利润超出累计承诺净利润且业绩承诺资产未减值时，甲方同意将超过累计承诺净利润部分的40%奖励乙方2，但上述奖励的总金额不得超过本次交易对价总额的20%。
超额业绩奖励由丙方支付并按年计入其当期费用，于业绩承诺期届满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一以现金结算，超额业绩奖励涉及的税费由奖励对象自行承担。
6、过渡期损益安排
各方同意以2023年12月31日为本次交易的审计评估基准日。各方约定甲方支付首期款之日起15个工作日内完成本次交易涉及的全部工商变更手续。各方同意于交割日后，协商修改标的公司及其子公司各类日常审批流程，在不影响正常经营情况下，妥善分工管理各类印鉴、各项证照、章程、财务资料、治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，其中财务相关印鉴、证照及资料等应移交给甲方指定的人员保管。
自审计评估基准日（不含当日）起至交割日（包含当日）止为过渡期，过渡期内，因盈利或其他任何原因造成的标的资产的权益增加归甲方享有，因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少由本次交易中的业绩承诺方承担。
交割日后，甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构将对标的公司的过渡期损益（合并口径）进行审计并出具专项审计报告，如过渡期内存在因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少的情形，业绩承诺方应在审计机构就前述事项出具专项审计报告之日起5个工作日内对甲方作出现金补偿。
乙方1、乙方一致行动人对业绩承诺方负有的前述现金补偿义务承担连带责
任。
在过渡期间丙方及其子公司不以任何形式实施分红，丙方在审计评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方、乙方及其他股东按各自持有丙方的股份比例共享。
（九）项目必要性
1、丰富公司产品线，深化电力绝缘新材料领域布局，提升综合竞争力
公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品涵盖各电压等级的电缆附件、绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等绝缘材料及其他辅助制品；标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等，与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。上市公司响应国家产业政策，实施对标的公司的收购及增资，有利于增强上市公司自身服务电力电气领域客户的能力，为客户提供电力绝缘新材料领域多元化产品，从而深化在整个电力设备产业领域的布局，提升综合竞争力。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值
长缆科技专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要客户为电力、电网领域企业；标的公司致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供相关检测服务，产品及服务主要应用于电力电气领域。上市公司与标的公司两者技术工艺相似，客户市场高度重合。通过收购双江能源部分股权并增资，公司可充分发挥自身及双江能源技术工艺、客户市场、资本的优势，在未来产品的研发、生产、销售过程中，充分实现协同效应，提升上市公司整体价值。
（十）项目可行性
1、交易相关参与方已协商一致，不存在实施障碍
公司已与本次交易的交易相关参与方双江能源、万鑫控股、朱建立签订了《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》，上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，项目具有可行性。
2、本次发行所募集资金的使用符合国家产业政策及上市公司板块的定位双江能源主要从事高品质电力绝缘油的研发、制造、销售及服务，在天然酯绝缘油领域有技术与项目优势，天然酯绝缘油具有安全性高、环保性等优点，符合绿色发展的要求，受到相关产业政策的支持。双江能源主营业务及产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策要求。
长缆科技主营业务为电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，募集资金投向是收购双江能源部分股权并对其增资，从而获得双江能源的控制权，增强自身服务电力电气领域客户的能力，为客户提供电力绝缘新材料领域多元化产品，同时充分发挥协同效应，提升上市公司整体价值。因此，本次募集资金投资项目是围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，符合上市公司板块的定位。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的综合竞争力、增加利润增长点、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力增强，净资产将提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，公司拥有60余年的电缆附件生产经验，以电力绝缘新材料技术的开发和应用为基础，公司具备500kV及以下各电压等级交直流全规格超高压、高压及中低压电缆附件及配套产品的生产能力。作为国内电缆附件行业的骨干企业，公司拥有完整的产品线，主要产品涵盖超高压电缆附件、高压电缆附件、中低压电缆附件等，包括输电线路用附件、通讯电缆用附件、电力金具、电缆接续金具、电工器材、电缆敷设成套机械、绝缘材料及制品的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票募集资金（扣除相关发行费用后）将用于收购双江能源部分股权并对其增资，将双江能源纳入公司合并报表范围，从而拓展公司在电力绝缘新材料领域的产品线，增加高品质电力绝缘油及特殊定制油品的研发、制造与销售及相关检测服务业务，为电力领域客户提供更全方位的服务，增强公司在电力领域产业链的服务覆盖能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，俞正元先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场发展前景，有助于公司提升竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济环境变化风险
电缆附件的下游行业包括电力电网、轨道交通、石油化工等行业，这些行业与宏观经济紧密相连，国际与国内宏观经济面临下行风险，可能影响电力、轨道交通等基础设施的建设，使公司的下游需求产生波动。
2、产业政策变化的风险
公司及本次使用募集资金收购的标的公司均主要服务于电力电网、轨道交通、石油化工等产业企业，国家相关产业政策均支持鼓励公司下游客户所处行业的稳定发展，相关利好政策为公司的可持续发展带来良好预期。但如果未来国家进行政策调整或降低公司下游客户所处产业的支持力度，且公司未根据产业政策方向调整产品结构，则将会对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
3、电网投资波动风险
电缆附件属于电气一次设备，主要应用于电网的输配电系统中，电网的建设与宏观经济的景气度有相关。公司不能排除未来全球及国内宏观经济下行，电网、轨道交通等电缆附件重点市场投资规模降低，影响电缆附件行业的整体需求的风险。
4、市场竞争风险
在中低压电缆附件市场，公司面临竞争持续激烈、盈利水平不断下降的风险；在高压电缆附件市场，公司需要与国内品牌抢占市场份额。
5、客户集中风险
我国输配电企业主要为国家电网和南方电网，发电行业的集中度也较高，作为电力电缆附件的供应商，公司的客户主要集中在国家电网及其下属企业。目前，国家电网主要通过招投标方式对电缆附件进行采购，近年来其招标方式从下属企业组织招标逐渐转为总部集中采购，对供应商资质要求也趋于严格。公司客户集中于国家电网，存在客户集中风险，如国家电网的采购量、招标要求、采购定价政策出现变化，则可能对公司的收入及利润水平产生不利影响。
6、原材料价格波动风险
公司产品所需的主要原材料包括金属材料（铜材、铝材等）、化工材料（硅橡胶、三元乙丙橡胶、环氧树脂等）、外购零配件（标准件、电器元件、配套件等）及其他材料（包装材料、电缆等）。因原材料占公司营业成本比重较高，因
此铜、铝以及硅橡胶等基础原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。
7、财务风险
公司的财务风险主要体现在应收账款回款方面，2021年、2022年和2023年年末，公司的应收账款账面价值分别为5.84亿元、5.70亿元和5.65亿元，占各期资产总额比例分别为27.47%、25.66%和24.35%，整体规模较大。若未来下游行业发生重大不利变化，或主要客户经营情况、财务状况出现恶化，则可能导致公司面临应收账款不能按期收回或无法收回的情况，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得深交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、标的公司业绩不达预期的风险
本次募集资金投资项目可行性分析基于当前市场环境、技术发展趋势、公司现有产品布局和技术水平、未来市场拓展情况等因素作出。公司对募投项目实施和前景进行了详细调研论证，在决策过程中综合考虑各方面情况，认为收购双江
能源部分股权并对其增资有利于扩充公司产品线、提升公司服务能力并增强未来市场竞争力。但双江能源未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，同时标的公司不能在经营管理、市场拓展以及与上市公司的协同性等方面持续完善和提升，则有可能影响公司的经营发展质量，导致经营业绩不达预期，进而削弱标的公司的持续盈利能力，对上市公司的经营业绩会有不利影响。
2、收购标的公司业务无法有效整合的风险
本次募集资金投资项目包括收购双江能源部分股权并对其增资，该交易完成后，公司合计持有双江能源55.00%股权，双江能源成为公司控股子公司。双江能源主要从事电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油，公司拟通过将双江能源纳入合并报表范围，整合双方技术工艺、销售渠道优势，增强上市公司自身服务电力电气领域客户的能力。双江能源成立于2004年8月，已形成独立的研发、生产和销售团队，若在交易后，公司无法通过有效措施对双江能源进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的整合安排，公司可能面临无法对双江能源业务有效整合的风险。
3、股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司现行的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定；
3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式；
6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
（七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
合并报表中归属于上市公司股东的净利润
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 7,213.26 | 2,970.99 | 14,038.09 |
现金分红（含税）
| 现金分红（含税） | 4,624.93 | 2,896.61 | 4,160.33 |
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例
| 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 | 64.12% | 97.50% | 29.64% |
最近三年累计现金分配合计
| 最近三年累计现金分配合计 | 11,681.88 |
最近三年年均可分配利润
| 最近三年年均可分配利润 | 8,074.11 |
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 144.68% |
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划内容如下：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，结合公司的实际情况，公司制定了《长缆科技集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分
红回报规划》”或“本规划”），具体内容如下：
（一）公司股东分红回报规划考虑的主要因素
《股东分红回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东分红回报规划原则
1、公司《股东分红回报规划》应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司《股东分红回报规划》应充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
3、公司《股东分红回报规划》的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司股东分红回报规划内容
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
为了切实维护股东权益，保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督，增加公司投资价值，实现公司长期稳定的可持续发展，公司在以下条件满足时将进行现金分红：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月
内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。同时，公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。公司利润分配政策的制定将会充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（四）公司股东分红回报规划的制订周期及分红相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司股东分红回报具体计划
公司在未来三年（2024-2026年）计划将为股东提供以下投资回报：
1、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。
2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2024年7月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行拟募集资金总额为22,560.00万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次假设发行价格为不低于2024年4月26日前20个交易日公司股票交易均价的80%，按10.75元/股测算；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为2,098.60万股。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本193,107,640股为基础（截至2023年12月31日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
5、2023年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,213.26万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,661.04万元。对于公司
2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：① 与2023年度持平；② 较2023年度上升10%；③ 较2023年度上升20%。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、由于双江能源股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，本测算未考虑本次收购双江能源部分股权并增资事项对公司的业绩影响。
8、不考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2024年度主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度/ 2023.12.31 | 2024年度/ 2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 19,310.76 | 19,310.76 | 21,409.36 |
| 假设情形1：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,213.26 | 7,213.26 | 7,213.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,661.04 | 6,661.04 | 6,661.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.31 |
| 假设情形2：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加10% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,213.26 | 7,934.59 | 7,934.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,661.04 | 7,327.15 | 7,327.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.34 |
| 假设情形3：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加20% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,213.26 | 8,655.92 | 8,655.92 |
| 项目 | 2023年度/ 2023.12.31 | 2024年度/ 2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,661.04 | 7,993.25 | 7,993.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.45 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.45 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.37 |
注：上表中基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于双江能源股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点具有不确定性，短期内公司净利润存在无法与股本和净资产同步增长的可能性，本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品涵盖各电压等级的电缆附件以及绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等绝缘材料和其他辅助制品；标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等，与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。公司本次募投项目的实施，系充分利用当前对电力绝缘新材料需求增长、国家相关产业政策支持的契机，丰富公司在电力绝缘新材料领域的产品线，实现公司产品线的横向拓展，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步整合、优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩，实现协同发展。因此，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务，且有利于公司聚焦战略发展方向，丰富公司产品布局，全面提升公司综合竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。同时公司不断完善管理制度及工具，通过员工持股计划，进一步实现员工共享公司成长收益；公司还通过员工培训、项目奖金、定期激励等综合方式激发员工积极性。截至2023年末，公司在职员工总数为1,599人，其研发技术人员、生产人员、销售人员和行政管理人员分别为255人、791人、217人和336人，占比分别为15.95%、49.47%、13.57%和21.01%，公司为实施本次募投项目拥有良好的人才储备。
2、技术储备
公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、湖南省企业技术中心，也是湖南省高压电缆附件工程技术研究中心的依托单位。公司在电力绝缘新材料领域深耕六十余年，始终把技术创新作为企业发展的原动力，依靠技术推动
企业发展，通过大量积累材料配方、橡胶混炼、橡胶成型、环氧浇注成型等关键工艺的成功经验，掌握了超高压用绝缘材料开发技术、电缆附件系统设计技术及电缆附件检测技术等电力绝缘新材料行业的核心技术，可为本次募投项目实施提供技术保障和支撑。
3、市场储备
公司多年来通过持续加强人才队伍建设和研发投入，有效整合内外部资源，充分利用公司研发、营销渠道和品牌优势，积极进行市场开拓。一方面公司直接参与国家电网、各大发电集团、重点行业客户的招投标；另一方面公司重点聚焦省、市、县市场，全面实现销售网络下沉，完善全国范围内的营销体系布局。目前公司累计共新设全资营销子公司共19家，快速扩张了公司自有的直销业务，提高了在省级电力公司实施项目、用户工程项目的市场份额。公司在电力绝缘新材料领域积累的客户资源和营销渠道可为本次募投项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。
（二）积极稳妥地实施募集资金投资项目，提升盈利能力
本次发行的募集资金用于收购双江能源部分股权并增资，本次股权转让及增资完成后，公司将持有双江能源5,500.00万股股份，占双江能源总股本的55.00%，双江能源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证。同时本次发行完成后公司将深化与双江能源在工艺技术、产品研发、销售渠道及客户资源等方面的融合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司整体价值，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人俞正元先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。
特此公告。
长缆科技集团股份有限公司董事会
2024年04月26日