东海证券股份有限公司关于江苏天元智能装备股份有限公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，对天元智能2023年度日常关联交易执行和预计2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，其他非关联董事审议通过此议案。
2、独立董事专门会议审议情况
公司已于2024年4月25日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》进行了事前审核。独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并在审议该关联交易议案时，发表了独立意见，具体如下：
（1）事前认可意见：本次日常关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。关联董事在公司董事会审议该议案时应当回避表决。
（2）独立意见：本次日常关联交易事项为公司日常经营所需、交易事项符合市场规则，交易定价遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意该关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 出售产品、商品、提供劳务 | 艾列天元建筑技术(江苏)有限公司（以下简称“艾列天元”） | 2,000.00 | 241.59 | 业务实际销售情况未达预期 | |
| 小计 | 2,000.00 | 241.59 | |||
| 其他 | 艾列天元向公司控股子公司常州英特力杰机械制造有限公司租赁场地 | 艾列天元 | 30,600.00 | 446.36 | |
| 公司关联方为公司2023年向银行申请借款、综合授信、银票敞口及其他融资业务提供担保 | 吴逸中、何清华 | 10,301.52 | 根据银行授信情况，关联方担保金额有所下降 | ||
| 小计 | 30,600.00 | 10,747.88 | |||
| 合计 | 32,600.00 | 10,989.46 | |||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 出售产品、商品、提供劳务 | 艾列天元 | 1,000.00 | 241.59 | 预测2024年的业务销售较2023年有所增加 |
| 艾列天元向公司控股子公司常州英特力杰机械制造有限公司租赁场地 | 艾列天元 | 450.00 | 446.36 | |
| 合计 | 1,450.00 | 687.94 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 艾列天元建筑技术(江苏)有限公司 | 注册资本 | 500万欧元 |
| 法定代表人 | Seppo Armas Kauppinen | 统一社会信用代码 | 91320400MAC2YP1G1Y |
| 注册地址 | 江苏省常州市钟楼区飞龙西路567号 | ||
| 股权结构 | 艾列天元为公司参股公司，公司持有其30%的股权。 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；普通机械设备安装服务；专用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业工程设计服务；机械零件、零部件销售；金属材料制造；金属制品销售；轴承钢材产品生产；软件开发；软件销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
（二）财务情况
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年末，资产总额8,231.24万元，负债总额6,498.17万元，净资产1,733.07万元；2023年度，营业收入810.53万元，净利润-1,700.00万元。
（三）关联关系
艾列天元是公司的参股企业，同时公司董事、副总经理陈卫先生担任艾列天元董事，与公司构成关联关系。
（四）履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况判断其具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会产生对关联方形成依赖。
综上，保荐人对天元智能2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）