证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2024-016
深圳市同益实业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出。会议于2024年4月25日以通讯会议、记名表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长邵羽南先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理华青翠女士对2023年度工作进行汇报，与会董事对华青翠女士提交的《2023年度总经理工作报告》进行了审议，董事会认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度经营状况。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
《2023年度董事会工作报告》具体内容请参见《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。公司第四届董事会独立董事何祚文先生、罗小华先生、顾东林先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编制了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》；
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合自身实际经营情况，完成了2023年年度报告的编制及审议工作。公司全体董事、监事、高级管理人员就本报告签署了书面确认意见，公司监事会就本报告出具了书面审核意见。
《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司实际经营情况及未来业务发展需要的前提下，拟定2023年度利润分配预案如下：以截至2023年12月31日公司总股本181,918,573股为基数（最终以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），合计派发现金人民币7,276,742.92
元，不以资本公积金转增股本，不送红股。如在分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性及合理性。《关于公司2023年度利润分配预案的公告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
《2023年度财务决算报告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
保荐机构发表了专项核查意见，《海通证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会计师事务所出具了鉴证报告，《鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》具体内容于2024年4月29
日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
保荐机构发表了专项核查意见，《海通证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》；
为保证公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，董事会同意继续聘任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务审计机构，聘期一年，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其审计费用。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
结合2023年度会计师事务所履职情况，公司出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，董事会审计委员会出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》；
为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的资金需求，同意公司及控股子公司向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币40亿元（或等值外币），同时，对下属子公司提供不超过人民币13亿元（或等值外币）的担保额度，额度
期限自股东大会审议通过之日起12个月。《关于拟向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；为了合理利用部分自有资金、提高公司及控股子公司的资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更好回报，同意公司及控股子公司使用自有资金1.5亿元人民币进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
为有效规避和防范外币汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下，拟使用自有资金累计不超过1亿元人民币或等值外币与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，额度期限自董事会审议通过后一年内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关文件。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构发表了专项核查意见，《海通证券股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》；
根据公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向具备业务资质的机构申请办理融资额度不超过8亿元的应收账款保理业务，额度期限自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。提请公司股东大会授权公司董事长、经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关文件。《关于开展应收账款保理业务的公告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展票据池业务的议案》；
根据公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请票据池业务总额度3亿元（含等值其他币种），用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，额度期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。提请公司股东大会授权董事长、公司经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关文件。
《关于开展票据池业务的公告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》；
因公司经营需要，公司拟对注册地址进行变更，根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，拟对《公司章程》相应内容相应条款进行修订。
《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的公告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司证券事务代表代表的议案》。
同意聘任吕雅萍女士担任公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。《关于聘任公司证券事务代表代表的公告》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
兹定于2024年5月20日（星期一）下午15:00召开2023年年度股东大会。《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）第四届董事会第十八次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司
董事会二○二四年四月二十九日