第一章 总则第一条 为进一步建立健全杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，公司独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬和考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。
第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬和考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十二条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。第十七条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第十九条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024年4月26日