江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是全面推进中国式现代化江苏新实践开局起步的关键之年。年内，为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，包括公司在内的江苏5家省属贸易企业实施重组整合。公司成为苏豪控股集团子公司，迎来了新的发展使命与征程。
报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实江苏省国企深化改革提升行动部署安排，面对外部环境的复杂性、严峻性等不利因素，踔厉奋发，砥砺前行，持续优化整合资源，总体呈现“发展稳中向好、管控不断优化、供应链运营主业优势加快彰显”的发展态势，切实以自身的高质量发展为省属贸易企业重组整合贡献力量。
公司董事会规范运作、科学决策，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，依法行使各项权利，进一步推进规范运作，提高履职能力。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效开展各项工作，有效维护了公司和股东的合法权益。
一、主要经营指标完成情况
2023年度，公司累计完成营业收入4,800,496万元，较上年增长0.51%；实现利润总额16,821万元，较上年增加77,738万元；归属于母公司股东的净利润-8,745万元，较上年减亏41,246万元；每股收益-0.04元，加权平均净资产收益率-1.79%。
截至2023年12月31日，公司资产总额2,348,030万元，较上年末下降
6.32%；归属于母公司所有者权益481,198万元，较上年末下降4.13%；资产负债率75.97%，较上年末下降0.52个百分点。
二、董事会运行情况
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉行使公司及股东大会所赋予的
各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运作，积极推进董事会建设，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开14次会议，累计审议议案56项。主要针对公司定期报告、日常关联交易额度、募集资金存放与使用、对外担保、提名董事等重大事项进行了审议，并全部获得通过。会议的通知、召集、提案、召开、审议、表决和记录等环节均符合相关规定。董事会依法依规履行了股东大会赋予的职责，所做决策科学、谨慎。具体情况如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 2023年1月18日 | 第十届董事会第五次会议 | 1.《关于公司经理层成员2021年度任期制和契约化管理考核结果的议案》。 |
| 2023年1月29日 | 第十届董事会第六次会议 | 1.《关于2022年年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 2023年3月23日 | 第十届董事会第七次会议 | 1.《2023年度全面预算方案》； 2.《关于公司2023年度长期股权等投资计划的议案》； 3.《关于公司子公司开展套期保值业务的议案》； 4．《关于公司控股子公司回购股份暨减少注册资本的议案》； 5.《关于公司内部审计工作2022年度总结及2023年度计划的议案》； 6.《公司2022年度合规工作报告》； 7.《关于清算注销公司三级子公司江苏国际广告有限公司的议案》； 8.《关于公司2022年法治国企建设工作总结的报告》（听取）。 |
| 2023年4月17日 | 第十届董事会第八次会议 | 1.《关于公司开展转融通证券出借业务的议案》。 |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 2023年4月21日 | 第十届董事会第九次会议 | 1.《2022年度董事会工作报告》； 2.《2022年度总裁工作报告》； 3.《2022年年度报告》及其摘要； 4.《2022年度财务决算报告》； 5.《2022年度利润分配预案》； 6.《2022年度内部控制评价报告》； 7.《2022年度社会责任报告》； 8.《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 9.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 10.《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 11.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 12.《关于公司对外担保额度预计的议案》； 13.《关于2022年度公司借出资金预算执行情况及2023年度借出资金预算方案的议案》； 14.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 15.《2023年第一季度报告》； 16.《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》；17.《2022年度独立董事述职报告》（听取）； 18.《审计与风控委员会2022年度履职报告》（听取）。 |
| 2023年6月27日 | 第十届董事会第十次会议 | 1.《关于公司2022年度对外捐赠情况报告及2023年度对外捐赠预算的议案》； 2.《关于公司对标世界一流企业价值创造行动实施方案的议案》； 3.《关于制定公司2023年度清理整合工作计划的议案》； 4.《关于会计差错更正的议案》。 |
| 2023年8月11 | 第十届董事会第十一次会议 | 1.《关于2022年公司子公司领导人员年薪分配的议案》。 |
| 2023年8月25日 | 第十届董事会第十二次会议 | 1.《2023年半年度总裁工作报告》； 2.《2023年半年度报告》及其摘要； |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 3.《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 | ||
| 2023年9月4日 | 第十届董事会第十三次会议 | 1.《关于公司控股子公司江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司对外投资的议案》。 |
| 2023年9月12日 | 第十届董事会第十四次会议 | 1.《关于提名董事候选人的议案》； 2.《关于聘任高级管理人员的议案》； 3.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年10月27日 | 第十届董事会第十五次会议 | 1.《2023年第三季度报告》； 2.《关于董事会审计与风控委员会更名为董事会审计、合规与风控委员会的议案》。 |
| 2023年11月28日 | 第十届董事会第十六次会议 | 1.《关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的议案》； 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 4.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 5.《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 2023年12月11日 | 第十届董事会第十七次会议 | 1.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年12月27日 | 第十届董事会第十八次会议 | 1.《关于选举公司副董事长的议案》； 2.《关于提名独立董事候选人的议案》； 3.《关于调整公司年度投资计划的议案》； 4.《关于公司金融证券投资预算的议案》； 5.《关于公司开展转融通证券出借业务的议案》； 6.《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》； 7.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会成员变动情况
2023年，因省属贸易企业重组整合，公司部分董事、高级管理人员根据组织安排调整职位。公司严格按照相关规定，推进董事提名、聘任，专门委员会调整及选举等相关程序，同步履行相关信息披露义务。
2023年9月，董事杨青峰先生、陆备先生因组织安排，董事李结祥先生因工作调动，辞去公司董事及董事会专门委员会中所担任的职务。公司于2023年9月12日召开的第十届董事会第十四次会议、2023年10月28日召开的2023年
第一次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》，选举晋永甫先生、杨承明先生为公司第十届董事会董事（非独立董事）。2023年12月，独立董事马野青先生因个人原因，辞去公司独立董事及董事会专门委员会中所担任的职务。公司于2023年12月27日召开的第十届董事会第十八次会议、2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举巫强先生为公司第十届董事会独立董事。2024年1月15日召开的第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第十届董事会专门委员会委员的议案》，实现了公司治理层平稳过渡。
（三）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。依法、公正、合理地安排股东大会议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分讨论。公司董事会严格执行股东大会通过的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。
（四）专门委员会情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会职责明确，充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行工作职责，为公司规范运作起到了积极推动作用。
报告期内，董事会各专门委员会共召开15次会议，其中，董事会战略委员会1次，审计、合规与风控委员会9次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次。战略委员会对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项进行了审议。审计、合规与风控委员会对公司财务状况和经营情况、内部控制制度的制定和执行情况、年度审计计划及总结、续聘会计师事务所、计提资产减值准备、募集资金存放与使用情况的专项报告等事项进行了严格的监督检查，充分发挥了审核与监督作用。年报编制期间，审计、合规与风控委员会积极与年审会计师事务所就审计过程的相关事项进行充分交流，及时了解审计工作实施进展及会计师事务所重点关注的问题，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案及绩效考评进行了认真的评估审查，认为薪酬制定与发放符合公司的薪酬政
策和考核标准；根据子公司2022年度经营目标完成情况，按照绩效评价标准和相关程序，对子公司领导人员薪酬分配方案进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。提名委员会认真履行职责，对董事会成员及高级管理人员的任职资格进行审查并发表了审查意见和建议。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事马野青、王延龙、丁宏严格按照《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽职。独立董事深入子公司实地调研，参观考察、座谈交流，了解公司经营情况和未来发展，并提出专业意见和建议。积极出席报告期内公司召开的相关会议，对各项提案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决。按照有关规定对关联交易、利润分配预案、续聘会计师事务所、提名非独立董事、聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、对外担保等事项发表了独立意见，切实发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护中小股东权益和上市公司整体利益。
公司积极支持独立董事履职，通过邀请董事参加公司经营会、战略研讨会等方式，促进董事与公司各级管理层充分交流沟通，确保董事能及时掌握公司发展经营的重要信息。
（六）投资者关系工作
报告期内，公司持续加强与资本市场的沟通和联系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，接待投资者现场来访，接听中小投资者热线70余通，在上证e互动平台回复投资者提问80余条，积极回应投资者关注的问题、分享公司高质量发展成果；召开2022年度暨2023年一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年三季度业绩说明会，促进投资者对公司的价值认知和理念认同，增强投资信心；密切关注公司股票二级市场动态和市场舆情，针对异动情况及时做好自查及核查，树立公司在资本市场的良好形象。
（七）信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制度及相关法律法规要求，披露各类定期报告和临时
公告。依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（八）公司规范运作
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部控制制度和体系，提高公司规范运作水平。公司全面梳理并修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，进一步完善了公司内控体系，同时，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。报告期内，公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加上海证券交易所、江苏证监局等监管机构举办的专题培训，邀请相关中介机构的专家，结合公司经营管理中的实际需求，围绕规范运作、信息披露、关联交易等内容进行专题培训，不断加强董事、监事、高级管理人员以及公司各单位管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平；组织外部董事、独立董事赴公司有关部门以及各业务板块进行现场调研，拓宽董事信息获取渠道，提升决策的科学性和有效性。
二、公司2024年工作指导思想、经营目标及工作总体原则
公司2024年工作指导思想：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记对江苏工作重要讲话的指示精神，按照中央经济工作会议精神和省委十四届五次全会、省委经济工作会议重要部署，坚持“稳中求进”总基调，坚持“五个统筹”，强化科技创新，服务保障全省供应链产业链安全稳定，促进贸易主业实现质的有效提升和量的合理增长，提升金融服务实体经济能力，推动公司实现高质量发展。
公司2024年经营目标：经营规模稳中有升；营业收入稳步增长；“一利五率”指标不断优化；供应链运营业务固稳提质；提升以融促产的金融投资业务服务实体经济能力。
2024年，是中华人民共和国成立75周年，是全面完成“十四五”规划任务的关键一年，也是江苏省属贸易企业重组整合后迈向世界一流企业新征程的开
局之年。当前，我国发展面临的形势错综复杂，国际政治经济环境不利因素增多，国内周期性和结构性矛盾叠加。面对新的征程，公司将继续坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作总基调，把握“时”和“势”，统筹“立”和“破”，做好“稳”和“进”，为服务建设世界一流企业作出积极贡献。
新的一年，公司将聚力增强核心功能，提高核心竞争力，团结拼搏、接续奋斗、实干争先，以当表率、做示范、走在前的果敢担当挑起大梁，推动公司实现高质量发展，为推进中国式现代化江苏新实践贡献力量。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日