鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
上市公司名称 鞍山森远路桥股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 森远股份
股票代码
交易对方名称 住所及通讯地址
刘中文等 196 名自然人 吉林省吉林市船营区太平街付 4 号
独立财务顾问
二零一二年十一月
鞍山森远路桥股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《鞍山森远路桥股份有限公
司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
鞍山森远路桥股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 鞍山森远路桥股份有限公司
司、森远股份
吉公机械 指 吉林省公路机械有限公司
现金购买资产、本次交
鞍山森远路桥股份有限公司以现金向刘中文等
易、本次重组、本次重
指 196 名自然人购买其所持有的吉林省公路机械
大资产重组、本次重大
有限公司 100%股权
资产购买
鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买实施
本报告、本报告书 指
情况报告书
交易标的、标的资产 指 吉林省公路机械有限公司 100%的股权
吉林省公路机械有限公司全体股东，即刘中文
交易对方 指
等 196 名自然人
森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
附条件生效的现金购买
指 份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协
资产框架协议
议》
附条件生效的现金购买 森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
资产框架协议之补充协 指 份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协
议 议之补充协议》
森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
《盈利承诺补偿协议》 指 份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议
书》
森远股份与交易对方分别签署的《附条件生效
现金购买资产协议 指 的现金购买资产框架协议》、《附条件生效的现
金购买资产框架协议之补充协议》
交易协议 指 森远股份与交易对方分别签署的《附条件生效
鞍山森远路桥股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
的现金购买资产框架协议》、《附条件生效的现
金购买资产框架协议之补充协议》及其《盈利
承诺补偿协议》
吉公机械全体股东刘中文等 196 名自然人在交
易协议中所承诺的净利润，若《评估报告》所
承诺利润 指 确定的盈利预测净利润高于其在交易协议中所
承诺的净利润的，以《评估报告》的盈利预测
净利润作为交易对方的承诺利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修
《重组管理办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
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一、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产购买方案简介
1、收购方
本次收购方为鞍山森远路桥股份有限公司。
2、交易对方
本次交易对方为吉公机械全体股东即刘中文等 196 名自然人。
3、交易标的
本次公司拟以现金收购吉公机械 100%的股权。
4、本次交易定价
公司本次拟购买的标的资产吉公机械 100%股权，以中和资产评估有限公司
出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《评估报告》确认的评估结果 8,613.00
万元为作价依据，双方最终协商确定本次交易价格为 8,000.00 万元。
5、股权转让价款支付安排
本公司拟全部以现金方式向吉公机械全体股东即刘中文等 196 名自然人支
付股权转让价款，各交易对方以持有吉公机械股权的比例乘以本次交易的最终交
易价格确定其对价。
本次交易支付的现金来源：本次交易对价的 60%使用部分超募资金，40%上
市公司自筹解决。
（二）本次重大资产购买的实施过程
1、2012 年 6 月 9 日，公司与吉公机械主要股东就本次重组进行初步商谈。
2、2012 年 6 月 18 日，公司向吉公机械主要股东进一步了解吉公机械的生
产管理状况。
3、2012 年 6 月 26 日，公司与吉公机械股东代表就本次重组进一步磋商。
4、2012 年 7 月 10 日，公司与吉公机械主要股东就本次重组的初步框架协
议条款进行了探讨。
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5、2012 年 7 月 20 日，公司以正在筹划重大资产重组事项为由，向深圳证
券交易所申请停牌，公司股票自 2012 年 7 月 23 日开市起连续停牌 30 日。
6、2012 年 7 月 27 日，公司董事会审议通过了《关于公司筹划重大资产重
组事项的议案》。
7、2012 年 9 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审
议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了独立意见。同日，
本公司与交易对方刘中文等 196 名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框
架协议》、《盈利承诺补偿协议》。
8、2012 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了独立意见。同日，
本公司与交易对方刘中文等 196 名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框
架协议之补充协议》。
9、2012 年 10 月 15 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈鞍山森远路桥股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
10、2012 年 11 月 9 日，中国证监会《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕1470 号文）核准了公司本次重大
资产重组。
11、2012 年 11 月 22 日，刘中文等 196 名自然人将其持有的吉公机械 100%
的股权过户至公司，相关股权工商变更登记手续办理完成。吉林市工商行政管理
局核发了吉公机械变更登记后的《企业法人营业执照》。
12、2012 年 11 月 15 日，公司将交易价款的 50%即 4000 万元汇入吉公机械
的指定账户，2012 年 11 月 28 日，吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款
3227.88 万元汇入交易对方刘中文等 196 名自然人的指定账户。
（三）本次重大资产购买实施结果
2012 年 11 月 15 日，公司将交易价款的 50%即 4000 万元汇入吉公机械的指
定账户。2012 年 11 月 22 日，刘中文等 196 名自然人将其持有的吉公机械 100%
的股权过户至公司，并完成相关股权工商变更登记手续。2012 年 11 月 28 日，
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吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款 3227.88 万元汇入交易对方刘中文等
196 名自然人的指定账户。其余交易价款公司根据双方签订的现金购买资产协议
所规定的支付条件正在履行支付中。
至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括有关资产
的权属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。
三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
上市公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况。
（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
时间 董事长 董事 监事 高级管理人员
王柏刚、孙有 总经理：秦国林；
2012 年 11 隋昕明、王秀
王柏刚 才、秦国林、 副总经理：孙有才、
月10日前 丽、赵红艳
刘中文 刘中文
总经理：秦国林；
2012 年 11
于健、刘中文、 陈 世 伟 、 刘 士 财务总监：邵永祥；
月 10 日 至 于健
齐伟江 友、赵红艳 副总经理：孙有才、
今
许长虹
变动调整原因如下：
2012 年 11 月 10 日，鞍山森远路桥股份有限公司作为吉林省公路机械有限
公司的股东作出以下决定：同意委派于健、刘中文、齐伟江作为吉林省公路机械
有限公司董事，组成吉林省公路机械有限公司第五届董事会。同意委派陈世伟、
刘士友作为公司股东代表监事，与职工代表监事赵红艳组成吉林省公路机械有限
公司第五届监事会。2012 年 11 月 12 日吉林省公路机械有限公司召开第五届董
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事会第一次会议，选举于健为吉林省公路机械有限公司董事长。聘任秦国林为吉
林省公路机械有限公司总经理，公司总经理为公司法定代表人。聘任邵永祥为吉
林省公路机械有限公司财务总监。聘任孙有才、许长虹为吉林省公路机械有限公
司副总经理。2012 年 11 月 12 日吉林省公路机械有限公司召开第五届监事会第
一次会议，选举陈世伟为吉林省公路机械有限公司监事会主席。
四、资金占用和违规担保情况
本次重组实施过程中及实施后，上市公司没有发生资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括现金购买资产协议和《盈利承诺补偿协
议》。
（一）现金购买资产协议
现金购买资产协议约定上市公司拟全部以现金方式向吉公机械全体股东即
刘中文等 196 名自然人支付股权转让价款，各交易对方以持有吉公机械股权的比
例乘以本次交易的最终交易价格 8,000.00 万元确定其对价。
支付时间安排如下：
（1）若股权完成过户的时间早于《盈利承诺补偿协议》中所指的专项审计
报告的出具时间的，森远股份于股权过户的工商登记变更手续完成后 10 日内向
交易对方支付交易价款的 50%，森远股份出具银行保函；专项审计报告出具后，
吉公机械达到 2012 年度所约定的承诺利润数的，森远股份于专项审计报告出具
后 10 日内向交易对方支付交易价款的 10%；
若《盈利承诺补偿协议》中所指的专项审计报告的出具时间早于股权过户完
成的时间，且吉公机械达到 2012 年度所约定的承诺利润数的，森远股份于股权
过户的工商登记变更手续完成后 10 日内向交易对方支付交易价款的 60%，森远
股份出具银行保函。
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（2）吉公机械达到 2013 年度所约定的承诺利润数的，自具备证券从业资格
的审计机构出具吉公机械当年度审计报告之后的 10 个工作日内，森远股份向交
易对方支付交易价款的 10%。
（3）吉公机械达到 2014 年度所约定的承诺利润数的，自具备证券从业资格
的审计机构出具吉公机械当年度审计报告之后的 10 个工作日内，森远股份向交
易对方支付交易价款的 10%。
（4）吉公机械达到 2015 年度所约定的承诺利润数的，自具备证券从业资格
的审计机构出具吉公机械当年度审计报告之后的 10 个工作日内，森远股份向交
易对方支付交易价款的 20%。
（5） 在吉公机械利润补偿期间的任何一年，吉公机械当年度实际净利润未
达到当年所约定的承诺净利润的，则该差额应从森远股份当年向交易对方支付的
交易价款（以下简称“当年交易价款”）中抵扣；当年交易价款不足以抵扣的，则
交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，各股东按其持有吉公机械股权的比例分担
补偿金额。
截至本报告书签署日，目标公司已完成了过户，并办理了工商变更登记。由
于股权完成过户的时间早于《盈利承诺补偿协议》中所指的专项审计报告的出具
时间的，森远股份已在股权过户的工商登记变更手续完成后向交易对方支付交易
价款的 50%及相关费用，履行完毕了现金购买资产协议中所约定的部分条款。现
金购买资产协议中约定的其他条款正在履行中，未发生违反协议约定的情形。
（二）《盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿协议》约定交易对方对吉公机械的承诺净利润为：吉公机械
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 807.92 万元、1,027.49
万元、1,200.00 万元、1,560.00 万元。
截至本报告书签署日，《盈利承诺补偿协议》中约定的其他条款正在履行中，
未发生违反协议约定的情形。
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六、相关承诺及履行情况
（一）利润承诺
为切实保障上市公司利益，公司与刘中文等 196 名自然人签署了《盈利承诺
补偿协议》主要内容如下：
依据中和资产出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《评估报告》，并
根据《盈利承诺补偿协议》中吉公机械全体股东的承诺，交易对方对吉公机械的
承诺净利润为：吉公机械 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人
民币 807.92 万元、1,027.49 万元、1,200.00 万元、1,560.00 万元。
如果吉公机械未达到所约定的利润数，则交易对方须按照约定向本公司进行
补偿。
截至本报告书签署日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，公司、刘中
文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
（二）应收账款补偿承诺
公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
吉公机械审计报告中明确的截至审计基准日的应收账款（以下简称“审计应
收账款”），如截至 2015 年 12 月 31 日，吉公机械实际收回的审计应收账款金额
少于审计应收账款净额的，该差额应从上市公司向交易对方支付的 2015 年交易
价款中抵扣，交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，
各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
截至本报告书签署日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，公司、刘中
文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
（三）诉讼补偿承诺
公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
吉公机械存在两个未决诉讼：吉公机械于 2012 年 2 月起诉邢台市政建设集
团有限公司的合同纠纷案、于 2012 年 7 月起诉呼和浩特市路德机械设备有限责
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任公司的合同纠纷案。若因上述两个未决诉讼造成吉公机械损失（“损失”，系指
前述两个未决诉讼的判决结果致使所涉买卖设备的价格最终低于该设备截至审
计基准日经审计的账面价值的差额），且该损失金额在吉公机械 2015 年度审计报
告出具前得以确认的，该损失应从上市公司向交易对方支付的损失确认当年的交
易价款中抵扣，交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，
各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额；如该损失金额在吉公机械
2015 年度审计报告出具后确认的，交易对方须在损失确认当年用现金向吉公机
械补偿该损失金额，各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
截至本报告书签署日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，公司、刘中
文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
（四）高级管理人员及核心人员竞业禁止承诺
公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
本次交易完成后，吉公机械成为公司的全资子公司，按照“人员、资产和业
务相匹配”的原则，在本次交易完成后，吉公机械职工继续保持与吉公机械的劳
动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。交易对方保证保持管
理团队稳定，高级管理人员及核心人员至少与吉公机械签订服务年限不低于 5
年的劳动合同。
为保证吉公机械的利益，各方一致同意，吉公机械核心团队应在公司指定的
合理期间内与吉公机械签订符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在吉公
机械服务期间及离开吉公机械后 2 年内不得从事与吉公机械相同或竞争的业
务。
截至本报告书签署日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，公司、刘中
文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《鞍山森远路桥股份有
限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
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八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司对本次交易实施的相关事
项进行了核查，认为：
“森远股份本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文
件的规定；本次交易双方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，
相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。”
九、法律顾问对资产重组实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问北京市观韬律师事务所对本次交易实施的相关事项进
行了核查，出具了法律意见书，认为：
“本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的
审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；本次交易的标的资产
已完成过户手续；在本次交易的实施过程中，本次交易相关方均已按照相关协议
及承诺的约定履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺
的行为。”
十、备查文件
（一）备查文件
1、《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监
许可【2012】1470 号文)
2、《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
3、吉公机械变更登记后的工商资料
4、《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买
实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、《北京市观韬律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买
实施情况之法律意见书》
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（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、鞍山森远路桥股份有限公司
联系地址：辽宁省鞍山市鞍千路281号
电话：0412-5223068
传真：0412-5223068
董事会秘书：于健
2、国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16－26 层
电话：021 - 60933177
传真：021 - 60936933
联系人：张群伟、吴小萍、徐巍、黄河
3、网址
http：//www.szse.cn
鞍山森远路桥股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
【本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》之盖章页】
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2012 年 11 月 29 日
