国信证券股份有限公司
关于
鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一二年十一月
国信证券股份有限公司 重大资产购买实施情况核查意见
声明
国信证券接受森远股份董事会委托，担任森远股份本次重大资产重组的独立
财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《上市规则》及《格式准则 26 号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎核查，出具森远股份本次交易实施的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次交易实施所出具的独立财务顾问意见的依据为本次
重大资产重组有关交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书作任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投
资者认真阅读森远股份董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书、审计报
告、法律意见书及资产评估报告等文件。
本独立财务顾问意见不构成对森远股份的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
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释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、森远股份 指 鞍山森远路桥股份有限公司
吉公机械 指 吉林省公路机械有限公司
现金购买资产、本次交
鞍山森远路桥股份有限公司以现金向刘中文等
易、本次重组、本次重
指 196 名自然人购买其所持有的吉林省公路机械
大资产重组、本次重大
有限公司 100%股权
资产购买
鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买实施
本报告、本报告书 指
情况报告书
交易标的、标的资产 指 吉林省公路机械有限公司 100%的股权
吉林省公路机械有限公司全体股东，即刘中文
交易对方 指
等 196 名自然人
森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
附条件生效的现金购买
指 份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协
资产框架协议
议》
附条件生效的现金购买 森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
资产框架协议之补充协 指 份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协
议 议之补充协议》
森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
《盈利承诺补偿协议》 指 份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议
书》
森远股份与交易对方分别签署的《附条件生效
现金购买资产协议 指 的现金购买资产框架协议》、《附条件生效的现
金购买资产框架协议之补充协议》
森远股份与交易对方分别签署的《附条件生效
交易协议 指
的现金购买资产框架协议》、《附条件生效的现
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金购买资产框架协议之补充协议》及其《盈利
承诺补偿协议》
吉公机械全体股东刘中文等 196 名自然人在交
易协议中所承诺的净利润，若《评估报告》所
承诺利润 指 确定的盈利预测净利润高于其在交易协议中所
承诺的净利润的，以《评估报告》的盈利预测
净利润作为交易对方的承诺利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修
《重组管理办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对森远
股份本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具财务
顾问意见如下：
一、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产购买方案简介
1、收购方
本次收购方为鞍山森远路桥股份有限公司。
2、交易对方
本次交易对方为吉公机械全体股东即刘中文等 196 名自然人。
3、交易标的
本次上市公司拟以现金收购吉公机械 100%的股权。
4、本次交易定价
上市公司本次拟购买的标的资产吉公机械 100%股权，以中和资产评估有限
公司出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《评估报告》确认的评估结果
8,613.00 万元为作价依据，双方最终协商确定本次交易价格为 8,000.00 万元。
5、股权转让价款支付安排
上市公司拟全部以现金方式向吉公机械全体股东即刘中文等 196 名自然人
支付股权转让价款，各交易对方以持有吉公机械股权的比例乘以本次交易的最终
交易价格确定其对价。
本次交易支付的现金来源：本次交易对价的 60%使用部分超募资金，40%上
市公司自筹解决。
（二）本次重大资产购买的实施过程
1、2012 年 6 月 9 日，上市公司与吉公机械主要股东就本次重组进行初步商
谈。
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2、2012 年 6 月 18 日，上市公司向吉公机械主要股东进一步了解吉公机械
的生产管理状况。
3、2012 年 6 月 26 日，上市公司与吉公机械股东代表就本次重组进一步磋
商。
4、2012 年 7 月 10 日，上市公司与吉公机械主要股东就本次重组的初步框
架协议条款进行了探讨。
5、2012 年 7 月 20 日，上市公司以正在筹划重大资产重组事项为由，向深
圳证券交易所申请停牌，上市公司股票自 2012 年 7 月 23 日开市起连续停牌 30
日。
6、2012 年 7 月 27 日，上市公司董事会审议通过了《关于公司筹划重大资
产重组事项的议案》。
7、2012 年 9 月 12 日，上市公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会
议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方刘中文等 196 名自然人签订了《附条件生效的现金购
买资产框架协议》、《盈利承诺补偿协议》。
8、2012 年 9 月 23 日，上市公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会
议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方刘中文等 196 名自然人签订了《附条件生效的现金购
买资产框架协议之补充协议》。
9、2012 年 10 月 15 日，上市公司召开了 2012 年第二次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈鞍山森远路桥
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
10、2012 年 11 月 9 日，中国证监会《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕1470 号文）核准了上市公司本次
重大资产重组。
11、2012 年 11 月 22 日，刘中文等 196 名自然人将其持有的吉公机械 100%
的股权过户至公司，相关股权工商变更登记手续办理完成。吉林市工商行政管理
局核发了吉公机械变更登记后的《企业法人营业执照》。
12、2012 年 11 月 15 日，公司将交易价款的 50%即 4000 万元汇入吉公机械
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的指定账户，2012 年 11 月 28 日，吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款
3227.88 万元汇入交易对方刘中文等 196 名自然人的指定账户。
（三）本次重大资产购买实施结果
2012 年 11 月 15 日，公司将交易价款的 50%即 4000 万元汇入吉公机械的指
定账户。2012 年 11 月 22 日，刘中文等 196 名自然人将其持有的吉公机械 100%
的股权过户至公司，并完成相关股权工商变更登记手续。2012 年 11 月 28 日，
吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款 3227.88 万元汇入交易对方刘中文等
196 名自然人的指定账户。其余交易价款公司根据双方签订的现金购买资产协议
所规定的支付条件正在履行支付中。
至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，本次交易实施过程
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律法规规
定，本次重组已实施完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：森远股份本次重组中相关标的资产的权属
情况及历史财务数据，相关盈利预测与此前披露的信息不存在重大差异。
三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
上市公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况。
（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
时间 董事长 董事 监事 高级管理人员
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时间 董事长 董事 监事 高级管理人员
王柏刚、孙有 总经理：秦国林；
2012 年 11 隋昕明、王秀
王柏刚 才、秦国林、 副总经理：孙有才、
月10日前 丽、赵红艳
刘中文 刘中文
总经理：秦国林；
2012 年 11
于健、刘中文、 陈 世 伟 、 刘 士 财务总监：邵永祥；
月 10 日 至 于健
齐伟江 友、赵红艳 副总经理：孙有才、
今
许长虹
变动调整原因如下：
2012 年 11 月 10 日，鞍山森远路桥股份有限公司作为吉林省公路机械有限
公司的股东作出以下决定：同意委派于健、刘中文、齐伟江作为吉林省公路机械
有限公司董事，组成吉林省公路机械有限公司第五届董事会。同意委派陈世伟、
刘士友作为股东代表监事，与职工代表监事赵红艳组成吉林省公路机械有限公司
第五届监事会。2012 年 11 月 12 日吉林省公路机械有限公司召开第五届董事会
第一次会议，选举于健为吉林省公路机械有限公司董事长。聘任秦国林为吉林省
公路机械有限公司总经理，总经理为法定代表人。聘任邵永祥为吉林省公路机械
有限公司财务总监。聘任孙有才、许长虹为吉林省公路机械有限公司副总经理。
2012 年 11 月 12 日吉林省公路机械有限公司召开第五届监事会第一次会议，选
举陈世伟为吉林省公路机械有限公司监事会主席。
经核查，本独立财务顾问认为：相关董事、监事及高级管理人员的调整符
合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件要求。
四、资金占用和违规担保情况
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，上市公司资金、资产没有被
实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其他
关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括现金购买资产协议和《盈利承诺补偿协
议》。
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（一）现金购买资产协议
现金购买资产协议约定上市公司拟全部以现金方式向吉公机械全体股东即
刘中文等 196 名自然人支付股权转让价款，各交易对方以持有吉公机械股权的比
例乘以本次交易的最终交易价格 8,000.00 万元确定其对价。
支付时间安排如下：
（1）若股权完成过户的时间早于《盈利承诺补偿协议》中所指的专项审计
报告的出具时间的，森远股份于股权过户的工商登记变更手续完成后 10 日内向
交易对方支付交易价款的 50%，森远股份出具银行保函；专项审计报告出具后，
吉公机械达到 2012 年度所约定的承诺利润数的，森远股份于专项审计报告出具
后 10 日内向交易对方支付交易价款的 10%；
若《盈利承诺补偿协议》中所指的专项审计报告的出具时间早于股权过户完
成的时间，且吉公机械达到 2012 年度所约定的承诺利润数的，森远股份于股权
过户的工商登记变更手续完成后 10 日内向交易对方支付交易价款的 60%，森远
股份出具银行保函。
（2）吉公机械达到 2013 年度所约定的承诺利润数的，自具备证券从业资格
的审计机构出具吉公机械当年度审计报告之后的 10 个工作日内，森远股份向交
易对方支付交易价款的 10%。
（3）吉公机械达到 2014 年度所约定的承诺利润数的，自具备证券从业资格
的审计机构出具吉公机械当年度审计报告之后的 10 个工作日内，森远股份向交
易对方支付交易价款的 10%。
（4）吉公机械达到 2015 年度所约定的承诺利润数的，自具备证券从业资格
的审计机构出具吉公机械当年度审计报告之后的 10 个工作日内，森远股份向交
易对方支付交易价款的 20%。
（5） 在吉公机械利润补偿期间的任何一年，吉公机械当年度实际净利润未
达到当年所约定的承诺净利润的，则该差额应从森远股份当年向交易对方支付的
交易价款（以下简称“当年交易价款”）中抵扣；当年交易价款不足以抵扣的，则
交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，各股东按其持有吉公机械股权的比例分担
补偿金额。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，目标公司已完成了过户，并
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办理了工商变更登记。由于股权完成过户的时间早于《盈利承诺补偿协议》中
所指的专项审计报告的出具时间的，森远股份已在股权过户的工商登记变更手
续完成后向交易对方支付交易价款的 50%及相关费用，履行完毕了现金购买资
产协议中所约定的部分条款。现金购买资产协议中约定的其他条款正在履行中，
未发生违反协议约定的情形。
（二）《盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿协议》约定交易对方对吉公机械的承诺净利润为：吉公机械
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 807.92 万元、1,027.49
万元、1,200.00 万元、1,560.00 万元。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，《盈利承诺补偿协议》中约定
的其他条款正在履行中，未发生违反协议约定的情形。
六、相关承诺及履行情况
（一）利润承诺
为切实保障上市公司利益，上市公司与刘中文等 196 名自然人签署了《盈利
承诺补偿协议》主要内容如下：
依据中和资产出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《评估报告》，并
根据《盈利承诺补偿协议》中吉公机械全体股东的承诺，交易对方对吉公机械的
承诺净利润为：吉公机械 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人
民币 807.92 万元、1,027.49 万元、1,200.00 万元、1,560.00 万元。
如果吉公机械未达到所约定的利润数，则交易对方须按照约定向上市公司进
行补偿。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，上述协议涉及承诺内容仍在
履行过程中，上市公司、刘中文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承
诺的情况。
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（二）应收账款补偿承诺
上市公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
吉公机械审计报告中明确的截至审计基准日的应收账款（以下简称“审计应
收账款”），如截至 2015 年 12 月 31 日，吉公机械实际收回的审计应收账款金额
少于审计应收账款净额的，该差额应从上市公司向交易对方支付的 2015 年交易
价款中抵扣，交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，
各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，上述协议涉及承诺内容仍在
履行过程中，上市公司、刘中文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承
诺的情况。
（三）诉讼补偿承诺
上市公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
吉公机械存在两个未决诉讼：吉公机械于 2012 年 2 月起诉邢台市政建设集
团有限公司的合同纠纷案、于 2012 年 7 月起诉呼和浩特市路德机械设备有限责
任公司的合同纠纷案。若因上述两个未决诉讼造成吉公机械损失（“损失”，系指
前述两个未决诉讼的判决结果致使所涉买卖设备的价格最终低于该设备截至审
计基准日经审计的账面价值的差额），且该损失金额在吉公机械 2015 年度审计报
告出具前得以确认的，该损失应从上市公司向交易对方支付的损失确认当年的交
易价款中抵扣，交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，
各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额；如该损失金额在吉公机械
2015 年度审计报告出具后确认的，交易对方须在损失确认当年用现金向吉公机
械补偿该损失金额，各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，上述协议涉及承诺内容仍在
履行过程中，上市公司、刘中文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承
诺的情况。
（四）高级管理人员及核心人员竞业禁止承诺
上市公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
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本次交易完成后，吉公机械成为上市公司的全资子公司，按照“人员、资产
和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，吉公机械职工继续保持与吉公机械
的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。交易对方保证保
持管理团队稳定，高级管理人员及核心人员至少与吉公机械签订服务年限不低于
5 年的劳动合同。
为保证吉公机械的利益，各方一致同意，吉公机械核心团队应在上市公司指
定的合理期间内与吉公机械签订符合上市公司规定条件的竞业禁止协议，该等人
员在吉公机械服务期间及离开吉公机械后 2 年内不得从事与吉公机械相同或竞
争的业务。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，上市公司、刘中文等 196 名
自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险
已在《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“森远股份本次重大资产购买的决策、
核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易双方已按协议履行
交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存
在未披露的重大风险。”
国信证券股份有限公司 重大资产购买实施情况核查意见
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
项目协办人：
黄河
财务顾问主办人：
吴小萍 徐巍
法定代表人授权代表：
吴卫钢
国信证券股份有限公司
2012 年 11 月 29 日
