鞍山森远路桥股份有限公司
关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“森远股份”）重大资产
购买工作已经完成，公司与刘中文等 196 名自然人签署了《盈利预测补偿协议》
和《鞍山森远路桥股份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协议》、《鞍山森
远路桥股份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简
称“现金购买资产协议”）。
上述协议中的相关承诺已被《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告
书（修订稿）》引用，上述双方对公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
上述双方将严格履行在公司重大资产购买过程中所做出的各项承诺：
1、利润承诺
为切实保障上市公司利益，公司与刘中文等 196 名自然人签署了《盈利承诺
补偿协议》主要内容如下：
依据中和资产出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《评估报告》，并根
据《盈利承诺补偿协议》中吉公机械全体股东的承诺，交易对方对吉公机械的承
诺净利润为：吉公机械 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润（以
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币
807.92 万元、1,027.49 万元、1,200.00 万元、1,560.00 万元。
如果吉公机械未达到所约定的利润数，则交易对方须按照约定向本公司进行
补偿。
截至本公告签署日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，公司、刘中文
等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
2、应收账款补偿承诺
公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
吉公机械审计报告中明确的截至审计基准日的应收账款（以下简称“审计应
收账款”），如截至 2015 年 12 月 31 日，吉公机械实际收回的审计应收账款金额
少于审计应收账款净额的，该差额应从上市公司向交易对方支付的 2015 年交易
价款中抵扣，交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，
各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
截至本公告签署日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，公司、刘中文
等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
3、诉讼补偿承诺
公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
吉公机械存在两个未决诉讼：吉公机械于 2012 年 2 月起诉邢台市政建设集
团有限公司的合同纠纷案、于 2012 年 7 月起诉呼和浩特市路德机械设备有限责
任公司的合同纠纷案。若因上述两个未决诉讼造成吉公机械损失（“损失”，系
指前述两个未决诉讼的判决结果致使所涉买卖设备的价格最终低于该设备截至
审计基准日经审计的账面价值的差额），且该损失金额在吉公机械 2015 年度审计
报告出具前得以确认的，该损失应从上市公司向交易对方支付的损失确认当年的
交易价款中抵扣，交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部
分，各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额；如该损失金额在吉公机
械 2015 年度审计报告出具后确认的，交易对方须在损失确认当年用现金向吉公
机械补偿该损失金额，各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
截至本公告签署日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，公司、刘中文
等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
4、高级管理人员及核心人员竞业禁止承诺
公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
本次交易完成后，吉公机械成为公司的全资子公司，按照“人员、资产和业
务相匹配”的原则，在本次交易完成后，吉公机械职工继续保持与吉公机械的劳
动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。交易对方保证保持管
理团队稳定，高级管理人员及核心人员至少与吉公机械签订服务年限不低于 5
年的劳动合同。
为保证吉公机械的利益，各方一致同意，吉公机械核心团队应在公司指定的
合理期间内与吉公机械签订符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在吉公
机械服务期间及离开吉公机械后 2 年内不得从事与吉公机械相同或竞争的业
务。
截至本公告签署日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，公司、刘中文
等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2012 年 11 月 29 日
