证券代码：000007 证券简称：*ST全新 公告编号：2024-014
深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会第八次（定期）会议决议公告
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第八次（定期）会议于2024年4月26日上午10：00以通讯方式召开，会议通知于2024年4月16日以邮件的方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议5人。会议由董事长黄国铭先生主持，董事会秘书陈伟彬先生列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会2023年度工作报告》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对2023年全年工作情况进行总结，并作《董事会2023年度工作报告》,公司2023年期间任职的独立董事卞欢、李媛媛向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会述职。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会2023年度工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需股东大会审议。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度财务报告》
公司聘请的2023年度审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市全新好股份有限公司2023年度审计报告》。公司董事会认为，公司2023年度财务报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《公司2023年年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需股东大会审议。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配及股本转增方案》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2024）第326022号审计报告，公司2023年度合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润35,969,277.16元，扣除以前年度亏损后，未分配利润为-320,047,904.61元。经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2023年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。
本议案尚需提交股东大会审议。 四、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《公司2023年年度报告》和《公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需股东大会审议。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。董事会认为《公司2023年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观的反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年带强调事项段无保留意见审计报告，公司董事会就相关事项进行专项说明，具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会关于带强调事项段无
保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
七、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会对2022年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项消除情况的专项说明》具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会对2022年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项消除情况的专项说明》。
八、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保预计额度的议案》
董事会认为，本次担保预计事项充分考虑了下属子公司2024年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决下属子公司的经营资金需要，提高公司决策效率。本次担保额度的预计不超过人民币8630万元（该额度主要为前期签订并执行中的担保到期后循环使用），被担保对象为公司控股子公司。上述担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会对各被担保公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，各被担保公司目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力。
具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需股东大会以特别决议审议。
九、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《公司2024第一季度报告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十二：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤公司章程﹥的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，公司结合经营管理实际情况的规定，公司相应修改了《公司章程》部分条款，具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《公司章程》全文及《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024--018）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤董事会议事规则﹥的议案》
为完善公司治理，规范董事会及其成员的组织和行为，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《董事会议事规则》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤独立董事工作制度﹥的议案》
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《独立董事工作制度》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订﹤独立董事专门会议议事规则﹥的议案》
为了进一步促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，结合公司实际情况，制订了《独立董事专门会议议事规则》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《独立董事专门会议议事规则》。
十六：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤董事会战略委员会实施细则﹥的议案》为适应本公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定本公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量， 完善本公司治理结构，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《董事会战略委员会实施细则》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会战略委员会实施细则》。
十七：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤董事会审计委员会实施细则﹥的议案》
为强化本公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善本公司治理结构，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《董事会审计委员会实施细则》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会审计委员会实施细则》。
十八：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤董事会薪酬与考核委员会实施细则﹥的议案》
为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
十九：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤董事会提名委员会实施细则﹥的议案》
为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，广泛吸纳优秀管理人才，完善本公司治理结构，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《董事会提名委员会实施细则》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《董事会提名委员会实施细则》。
二十：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤独立董事年报工作制度﹥的议案》
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信
息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《独立董事年报工作制度》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《独立董事年报工作制度》。二十一：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤会计师事务所选聘制度﹥的议案》为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《会计师事务所选聘制度》。本议案尚需提交股东大会审议。二十二：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤股东大会议事规则﹥的议案》为维护公司股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《股东大会议事规则》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。二十三：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤关联交易制度﹥的议案》
为规范公司与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《关联交易制度》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《关联交易制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤对外担保管理制度﹥的议案》
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司结合经营管理实际情况,相应修改了《对外担保管理制度》。具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《对外担保管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2024）第326022号审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》，公司满足申请撤销公司股票退市风险警示的条件。具体内容详见《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》。
具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（公告编号：2024-019）。
二十六、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
经研究公司拟定于2024年5月20日下午2：30在深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室召开2023年年度股东大会，审议本次董事会、监事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司2024年4月29日在指定报刊网站上披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
特此公告。
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会2024年4月26日