证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2024-030
浙江大胜达包装股份有限公司关于子公司2023年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年收购四川大胜达中飞包装科技有限公司（以下简称“四川中飞”）60%股权，鉴于前述股权收购事项存在业绩承诺，根据上海证券交易所的有关规定，现将四川中飞2023年度业绩承诺完成情况公告如下：
一、 业绩承诺概述
（一）股权收购的基本情况
2022年1月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于拟收购四川中飞包装有限公司股权的议案》，同意公司以人民币31,104万元的价格收购江苏中彩新型材料有限公司持有的四川中飞60%股权，收购完成后，公司直接持有四川中飞60%的股权，四川中飞将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，具体内容详见公司于2022年1月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟收购四川中飞包装有限公司60%股权的公告》（公告编号：2022-006 ）
2022年2月18日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购四川中飞包装有限公司60%股权的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“年产3亿方纸包装制品项目”未使用的募集资金及利息22,726.72 万元（截至2022年2月10日数据）投入新项目“收购四川中飞包装有限公司60%股权”，用于支付交易对价，剩余资金由公司使用自筹资金补足。
2022年3月7日，公司分别召开了2022年第一次临时股东大会及“胜达转
债”2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过上述议案。
（二）业绩承诺及补偿情况
根据公司与股权转让方签订的《浙江大胜达包装股份有限公司与江苏中彩新型材料有限公司、焦小林、焦小平、焦锁琴关于四川中飞包装有限公司股权之支付现金购买资产协议》，股权转让方承诺标的公司2022年至2024年为利润承诺期间，承诺四川中飞2022年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润熟低者）不低于承诺净利润3,800万元，2023年度审计的净利润不低于承诺净利润4,800万元，2024年度经审计的净利润不低于承诺净利润5,800万元。
利润承诺期间，如四川中飞各年度实际实现的净利润未达到3,800万元、4,800万元、5,800万元，转让方应对受让方进行业绩补偿。补偿金额为：补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（即14,400万元）×本次交易对价（即31,104万元）－累计已补偿现金金额。
如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即转让方无需向受让方进行补偿。转让方及受让方同意，如四川中飞截至当期期末累积实际净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的，转让方在四川中飞利润承诺期内各年度专项审计报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进行补偿。
（三）资产减值补偿及测试
利润承诺期间及利润承诺期间届满后，受让方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产于利润承诺期间各年度期末进行减值测试并出具专项审核报告，如果上市公司持有标的公司股权期末减值额＞利润承诺期限内转让方根据协议约定已经支付的补偿金额之和，则转让方按以下公式另行进行减值补偿：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－利润承诺期内转让方根据协议约定已经支付的补偿金额之和。转让方同意，如存在标的资产减值应补偿金额的，转让方在当期减值测试专项审核报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进行补偿。
二、 业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川大胜达中飞包装科
技有限公司2023年业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报2024第ZF10612号，审核结果：2023年度四川中飞经审计净利润为人民币4,831.31万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币4,751.91万元，四川中飞的业绩未达标，需要赔偿浙江大胜达103.87万元。
截至本公告日，上述补偿款已根据协议约定补偿完成。
三、 减值测试情况
1、四川中飞期末估值情况
公司委托银信资产评估有限公司对以2023年12月31日为基准日的四川大胜达中飞的全部股权价值进行评估，并由其在2024年4月26号出具了文号为“银信评报字（2024）第C00090号”的《浙江大胜达包装股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的四川大胜达中飞包装科技有限公司股东全部权益评估项目》。根据评估报告，截止2023年12月31日，四川大胜达中飞的股权价值为64,000.00万元，对应的浙江大胜达持有的四川大胜达中飞60%股权的价值为38,400.00万元，高于收购四川中飞60%的股权交易价格31,104.00万元，未发生减值。
同时，根据银信资产评估有限公司出具的报告文号为“银信评报字（2024）第C00089号”的《浙江大胜达包装股份有限公司拟商誉减值测试涉及的四川大胜达中飞包装科技有限公司包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》，在评估基准日2023年12月31日，评估后的四川大胜达中飞包装科技有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低于57,600.00万元，未发生商誉减值。
2、减值测试和结论
截止2023年12月31日，浙江大胜达持有的四川大胜达中飞60%的股权价值为38,400.00万元，高于收购四川中飞60%的股权交易价格31,104.00万元，未发生减值。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川大胜达中飞包装科技有限公司2023年度资产减值测试情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZF10611号）审核结果：公司管理层编制的《关于四川大胜达中飞包装科技有限公司2023年度资产减值测试情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了四川大胜达中飞包装科技有限公司2023年资产减值测试的结论。
四、 业绩承诺未完成的原因
2023年，中国白酒市场竞争呈现加剧态势，经销商也面临着较大的库存压力。四川大胜达中飞作为高端白酒包装供应商，经营业绩与下游白酒行业需求息息相关，虽然整体经营业绩同比2022年度有一定增长，但由于白酒市场动销缓慢、经济下行、需求萎缩等多重因素，生产经营仍受到了一定程度的影响，收入增长未达预期，导致业绩未达标。
五、公司后续措施
公司将持续关注四川中飞的业绩情况，加强对其的管理工作，公司切实维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
浙江大胜达包装股份有限公司
董事会2024年4月29日