证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2024-016号
广东海川智能机器股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知及会议材料已于2024年4月12日以书面及电子通讯方式向全体董事发出。会议由董事长YING ZHENG主持，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年年度报告及其摘要》所载资料内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况及经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：《2023年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司第四届独立董事陈春明、关天鹉分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，公司董事会认为：2023年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2023年度各项工作任务。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议通过了《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议通过了《关于制定<公司2023年度财务决算报告>的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于制定<公司2024年度财务预算报告>的议案》经审议，公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司2024年财务预算报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》经审议，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体运营情况，在保证公司正常经营业务
发展的前提下，现根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司拟定了如下2023年度利润分配预案：
以截至2023年12月31日公司总股本194,877,256股为基数，每10股派发现金股利人民币1.80 元（含税）。合计派发现金股利人民币35,077,906.08元，在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
股东应缴税费按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)执行。
上述利润分配方案符合公司实际情况，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于2023年度审计报告的议案》
经审议，公司2023年度财务状况及经营成果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZI10278号）。公司董事会同意将2023年度审计报告对外报出。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
(九) 审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》等有关法律和法规的要求，及公司内部控制制度的规定，公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东海川智能机器股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZI10279号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
(十) 审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》经审议，考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的长期合作关系，且该所具备从事证券期货相关业务资格，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，聘用期为一年，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议
案》经审议：公司董事会认为：根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）等规定和要求，为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备及核销。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(十二) 审议通过了《关于<2023年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》经审议，公司董事会认为：2023年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联
方使用的情形。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《广东海川智能机器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第ZI10280号）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2024年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(十四) 审议通过了《关于拟用自有资金进行现金管理的议案》
在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，额度合计人民币3亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开日；同时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人经办具体购买事宜。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》经审议，公司董事会认为：根据公司生产经营的需要，为保障公司及子公司各项业务顺利开展，公司及子公司在2024年度拟向银行申请不超过30,000万元
的综合授信，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求向银行申请包括但不限于借款、银行承兑汇票、信用证、保函等，并申请公司及子公司以自有土地、房产为前述授信事项提供抵押担保，具体内容以公司及子公司与授信银行签订的担保合同为准。
该等授信额度期限自股东大会审议通过之日起至3年，授信期限内授信额度可循环使用。在上述授信额度及担保条件范围内，授权公司董事长及其指定的授权代理人签署向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十六) 审议通过了《关于向工商登记部门申请注销中山市安本自动化设备有限公司的议案》
因全资子公司中山市安本自动化设备有限公司未开展生产经营业务，拟向当地工商登记部门申请注销手续。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(十七) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订，并授权公司经营管理层办理后续工商备案登记事宜。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司章程》《章程修订对照表》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十八) 审议通过了《关于修订、制定公司治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司内控体系，公司拟对相关治理制度进行制定或修订，具体如下：
1.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
3.《关于修订<防范控股股东资金占用制度>的议案》；
4.《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
5.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
6.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7.《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
8.《关于修订<董事会审计委员会实施细则><董事会薪酬与考核委员会实施细则><董事会战略委员会实施细则><董事会提名委员会实施细则>的议案》。
9.《关于制定<审计委员会年报工作制度>的议案》
10.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关制度。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案的第1、2、5、6项子议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十九) 审议通过了《关于公司及子公司部分闲置厂房用于出租的议案》
为了提高资产利用效率，增加公司收入，拟将公司及子公司部分闲置厂房用于出租，为此授权公司管理层结合市场情况，与承租方洽谈相关租赁事宜并签署相关合同，并办理与出租厂房相关的事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
(二十) 审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》经审议，公司决定于2024年5月21日下午14:30在公司住所佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号召开公司2023年年度股东大会，审议本次年度董事会会议和年度监事会会议审议通过且需提交股东大会的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票以上议案相关公告具体内容详见2024年4月29日刊登于符合中国证监会规定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
会议还听取了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》等报告事项。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
4、公司董事会审计委员会会议决议。
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会2024年4月26日