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可孚医疗:西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 下载公告
公告日期:2024-04-29

西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或 “保荐人”)作为可孚医疗科技股份有限公司(以下简称“可孚医疗”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,对可孚医疗2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额

经中国证券监督管理委员会《关于同意可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2604号)核准,并经深圳证券交易所同意,向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格人民币93.09元,募集资金总额为人民币3,723,600,000.00元,扣除承销、保荐费用(不含税)人民币173,535,928.57元,其他发行费用(不含税)人民币23,504,245.28元,实际募集资金净额为人民币3,526,559,826.15元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年10月19日对公司募集资金到位情况进行了审验,并出具了“信会师报字[2021]第ZA15692号”《可孚医疗科技股份有限公司首次发行募集资金验资报告》。

(二)募集资金使用及当前余额

单位:人民币元

项 目金额
募集资金总额3,723,600,000.00
项 目金额
减:扣除承销、保荐费用(不含税)173,535,928.57
募集资金划入公司金额3,550,064,071.43
减:募集资金置换发行费用6,466,509.44
减:扣除发行费用(不含税)17,037,735.84
募集资金净额3,526,559,826.15
以前年度发生
加:划入置换承销、保荐费用的税金(注1)10,412,155.72
加:划入发行费用税金及其他(注2)3,222,340.80
加:募集资金现金管理投资产品到期收回本金2,127,012,633.33
加:募集资金现金管理投资产品到期收益49,777,282.84
加:募集资金利息收入25,962,569.00
减:募投项目先期投入置换263,132,500.00
减:募投项目投入626,390,323.54
减:募投项目节余资金永久补充流动资金167,001.72
减:超募资金投入755,000,000.00
减:募集资金现金管理投资产品3,417,210,918.01
减:账户费用6,846.58
减:划出发行费用税金及其他(注2)3,222,264.16
减:划出置换承销、保荐费用的税金(注1)10,412,155.72
2022年12月31日募集资金专户余额667,404,798.11
2023年发生
加:募集资金现金管理投资产品到期收回本金1,479,005,034.72
加:募集资金现金管理投资产品到期收益44,186,064.84
加:募集资金利息收入11,272,510.70
减:募投项目投入49,480,465.64
减:募集资金现金管理投资产品1,315,308,256.98
减:募投项目节余资金永久补充流动资金76,639,082.16
减:超募资金投入755,000,000.00
减:账户费用2,618.77
2023年12月31日募集资金专户余额5,437,984.82

注1:置换承销、保荐费用的税金系承销、保荐费用的增值税进项税金额10,412,155.72元,因公司2021年度尚未去税务局认证承销保荐费用发票,故未将增值税进项税划入募集资金账户,公司于2022年1月12日,将该笔增值税进项税从公司一般户划入募集资金账

户。注2:发行费用税金及其他系因2021年度财务人员操作失误导致从募集资金多划出发行费用税金1,022,264.16元、多划出募集资金置换预先投入募投项目的资金76.64元、多划出其他费用款2,200,000.00元。上述多划付款项,公司已于2022年2月10日从公司一般户划回募集资金账户。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,已建立了《募集资金管理制度》,规范公司募集资金的管理和使用。公司在交通银行股份有限公司长沙高桥支行、中国农业银行股份有限公司长沙雨花经开区支行、兴业银行股份有限公司长沙湘府路支行、长沙银行股份有限公司天心支行、中国银行股份有限公司长沙市湖南师范大学支行、渤海银行股份有限公司长沙芙蓉路支行、招商银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司长沙高桥支行、中国光大银行股份有限公司长沙华升支行、长沙农村商业银行股份有限公司高桥支行、中国民生银行股份有限公司长沙河西先导区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙人民东路支行、中国工商银行股份有限公司长沙全通支行、长沙银行股份有限公司东城支行开设了14个募集资金账户,募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行于2021年10月27日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。湘阴智能医疗产业园建设(一期)项目系公司《招股说明书》披露的公司募投项目,由公司全资子公司湖南可孚医疗设备有限公司(以下简称“可孚设备”)负责实施。公司于2021年10月28日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》,同意公司用募集资金向可孚设备提供不超过16,688.72万元无息借款以推进募投项目的实施。可孚设备开设募集资金专户,

并与可孚医疗、保荐机构、存放募集资金的商业银行于2021年11月5日签署了《募集资金四方监管协议》,专户管理该募投项目的募集资金使用、该项监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

(二)募集资金的存储情况

公司开设的募集资金专户及截至2023年12月31日募集资金余额情况如下:

公司名称银行名称账号初始存放日截止日截止日余额(单位:人民币元)存储方式备注
可孚医疗科技股份有限公司交通银行股份有限公司长沙高桥支行4314048880130012412742021.10.192023.12.310.00活期已销户,注2
可孚医疗科技股份有限公司中国农业银行股份有限公司长沙雨花经开区支行180716010400026012021.10.192023.12.310.00活期已销户,注2
可孚医疗科技股份有限公司兴业银行股份有限公司长沙湘府路支行3682501001000904052021.10.192023.12.310.00活期已销户,注2
可孚医疗科技股份有限公司长沙银行股份有限公司天心支行8100003222340000012021.10.192023.12.31699,572.12活期
可孚医疗科技股份有限公司中国银行股份有限公司长沙市湖南师范大学支行5950776388172021.10.192023.12.3121.16活期
可孚医疗科技股份有限公司渤海银行股份有限公司长沙芙蓉路支行20587655160001182021.10.192023.12.310.00活期已销户,注2
可孚医疗科技股份有限公司招商银行股份有限公司长沙分行营业部7319077684101282021.10.192023.12.3119,350.83活期
可孚医疗科技股份有限公司中国建设银行股份有限公司长沙高桥支行430501774637000008832021.10.192023.12.310.00已销户,注1
可孚医疗科技股份有限公司中国光大银行股份有限公司长沙华升支行787501880001437592021.10.192023.12.310.00已销户,注1
可孚医疗科技股份有限公司长沙农村商业银行股份有限公司高桥支行820101000030231262021.10.192023.12.312,589,545.18活期
可孚医疗科技股份有限公司中国民生银行股份有限公司长沙河西先导区支行6335835782021.10.192023.12.311,026,542.05活期
可孚医疗科技股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司长沙人民东路支行661200788018000008052021.10.192023.12.310.00活期已销户,注2
可孚医疗科技股份有限公司中国工商银行股份有限公司长沙全通支行19010140292001069302021.10.192023.12.310.00活期
可孚医疗科技股份有限公司长沙银行股份有限公司东城支行8000001959500000032021.10.192023.12.311,102,953.48活期
湖南可孚医疗设备有限公司中国银行股份有限公司长沙市湖南师范大学支行5846777166712021.11.042023.12.310.00活期已销户,注2
合 计5,437,984.82

注1:募集资金账户中国建设银行股份有限公司长沙高桥支行账号43050177463700000883和中国光大银行股份有限公司长沙华升支行账号78750188000143759因账户内募集资金已使用完毕,公司于2021年12月予以销户。

注2:募集资金账户交通银行股份有限公司长沙高桥支行账号431404888013001241274、中国农业银行股份有限公司长沙雨花经开区支行账号18071601040002601、兴业银行股份有限公司长沙湘府路支行账号368250100100090405、渤海银行股份有限公司长沙芙蓉路支行账号 2058765516000118、上海浦东发展银行股份有限公司长沙人民东路支行账号66120078801800000805和中国银行股份有限公司长沙市湖南师范大学支行账号584677716671因账户内募集资金已使用完毕,公司于2023年予以销户。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度,公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023年度,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年度,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五)节余募集资金使用情况

2023年4月24日,公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行股票募投项目“长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目”“湘阴智能医疗产业园建设(一期)项目”“研发中心及仓储物流中心建设项目”结项,并将节余募集资金共计7,784.49万元(含现金管理取得的收益及利息收入,具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金,用于公司生产经营活动。2023年5月16日,公司2022年年度股东大会审议通过该项议案。报告期内,使用节余募集资金永久补充流动资金的金额为7,663.91万元。

(六)超募资金使用情况

超募资金为2,519,800,626.15元。(1)2021年10月28日,公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金75,500.00万元用于永

久补充流动资金,占超募资金总额的29.96%。2021年11月15日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过该项议案。(2)2022年12月29日,公司第一届董事会二十五次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金75,500.00万元用于永久补充流动资金,占超募资金总额的29.96%。2023年1月17日,公司2023年第一次临时股东大会审议通过该项议案。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日,公司尚未使用的募集资金5,437,984.82元存放于募集资金账户中。

(八)募集资金使用的其他情况

2021年10月28日,公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用23亿元(含本数)闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环使用。公司将按照相关规定严格控制风险,购买安全性高、满足保本要求、流动性好且投资期限最长不超过12个月的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等)。2021年11月15日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过该项议案。

2022年10月26日,公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用20亿元(含本数)闲置募集资金(含超募募集资金)进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环使用。公司将按照相关规定严格控制风险,购买安全性高、满足保本要求、流动性好且投资期限最长不超过12个月的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等)。2022年11月14日,公司2022年第二次临时股东大会审议通过该项议案。

2023年11月8日,公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使

用12亿元(含本数)闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环使用。公司将按照相关规定严格控制风险,购买安全性高、满足保本要求、流动性好且投资期限最长不超过12个月的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等)。2023年11月24日,公司2023年第二次临时股东大会审议通过该项议案。现金管理具体情况如下:

单位:人民币元

编号签约方产品名称投资金额投资日到期日已到期收回金额尚未到期金额到期收益
2022年度投资,2023年收回的理财产品
1招商银行长沙分行大额存单10,000,000.002022.3.172023.3.1310,000,000.000.0076,144.45
2招商银行长沙分行大额存单10,000,000.002022.3.172023.3.1310,000,000.000.0072,083.34
3民生银行长沙河西先导区支行大额存单113,362,638.842022.10.262023.10.18113,362,638.840.002,586,722.32
4民生银行长沙河西先导区支行大额存单20,603,500.002022.10.262023.10.1820,603,500.000.00702,111.12
5招商银行长沙分行大额存单36,232,145.842022.11.182023.11.1336,232,145.840.001,242,500.00
6长沙银行东城支行结构性存款550,000,000.002022.11.242023.11.24550,000,000.000.0019,249,998.80
7长沙银行天心支行结构性存款300,000,000.002022.11.242023.11.24300,000,000.000.0010,499,999.34
8民生银行长沙河西先导区支行大额存单30,000,000.002022.11.232023.10.1830,000,000.000.001,549,027.77
9民生银行长沙河西先导区支行大额存单10,000,000.002022.11.232023.7.2010,000,000.000.00340,055.56
10民生银行长沙河西先导区支行大额存单20,000,000.002022.11.232023.8.2020,000,000.000.00730,000.00
11民生银行长沙河西先导区支行大额存单10,000,000.002022.11.232023.3.3110,000,000.000.0084,166.67
12中国银行师大支行结构性存款180,000,000.002022.12.52023.12.5180,000,000.000.006,480,000.00
2023年度投资,2023年收回的理财产品
1招商银行长沙分行大额存单10,000,000.002023.3.152023.5.610,000,000.000.0071,200.00
2招商银行长沙分行大额存单10,000,000.002023.3.152023.6.2810,000,000.000.00100,916.67
3民生银行长沙河西先导区支行大额存单138,478,583.382023.10.182023.11.13138,478,583.380.00333,305.46
4民生银行长沙河西先导区支行大额存单10,110,000.002023.10.202023.11.1310,110,000.000.0022,000.00
编号签约方产品名称投资金额投资日到期日已到期收回金额尚未到期金额到期收益
5民生银行长沙河西先导区支行大额存单20,218,166.662023.10.192023.11.1320,218,166.660.0045,833.34
2023年度投资,尚未到期的理财产品
1民生银行长沙河西先导区支行大额存单21,374,638.882023.11.272024.12.2021,374,638.88
2民生银行长沙河西先导区支行大额存单117,603,902.792023.11.272024.12.15117,603,902.79
3长沙银行天心支行结构性存款300,000,000.002023.12.062024.7.6300,000,000.00
4长沙银行东城支行结构性存款450,000,000.002023.12.062024.7.6450,000,000.00
5中国银行师大支行结构性存款200,000,000.002023.12.052024.12.4200,000,000.00
6招商银行长沙分行大额存单16,081,270.832023.11.272024.11.2616,081,270.83
7招商银行长沙分行大额存单10,720,847.222023.11.272024.11.2610,720,847.22
8招商银行长沙分行大额存单10,720,847.222023.11.272024.11.2610,720,847.22
2023年度投资、收回及投资收益金额1,315,308,256.981,479,005,034.721,126,501,506.9444,186,064.84

注:1.尚未到期金额包括购买大额存单面值与起始日至投资日之间应计利息;

2.大额存单将于投资日后一年内随时转让变现。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目情况。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况报告期内,公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况报告期内,公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内,公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司不存在募集资金使用违规行为。

六、其他事项

公司于2024年3月1日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金人民币75,500.00万元用于永久补充流动资金。2024年3月21日,公司2024年第一次临时股东大会审议通过此议案。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作,并出具了《可孚医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》(信会师报字[2024]第ZA11954号)。报告认为:可孚医疗2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了可孚医疗2023年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为,可孚医疗严格执行募集资金专户存储制度,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对可孚医疗2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

(以下无正文)

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额372,360.00本年度投入募集资金总额88,111.95
募集资金净额352,655.98
报告期内变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额252,580.94
累计变更用途的募集资金总额不适用
累计变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入 金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度 (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目31,917.1131,917.113,298.3728,354.3388.84%2022年12月8,869.94
2.湘阴智能医疗产业园建设(一期)项目16,688.7216,688.72855.3413,383.5880.20%2022年12月3,568.06
3.研发中心及仓储物流中心建设项目34,070.0934,070.09794.3334,162.42100.27%2022年12月不适用不适用
4.补充流动资金18,000.0018,000.000.0018,016.70100.09%不适用
承诺投资项目小计100,675.92100,675.924,948.0493,917.0312,438.00
募投项目节余资金永久补充流动资金7,663.917,663.91
超募资金投向
补充流动资金151,000.00151,000.0075,500.00151,000.00100.00%不适用不适用不适用
尚未明确用途的超募资金(注1)100,980.06100,980.06
超募资金投向小计251,980.06251,980.0675,500.00151,000.00
合计352,655.98352,655.9888,111.95252,580.9412,438.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况超募资金为251,980.06万元。 (1)2021年10月28日,公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金75,500.00万元用于永久补充流动资金,占超募资金总额的29.96%。2021年11月15日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过该项议案。 (2)2022年12月29日,公司第一届董事会二十五次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金75,500.00万元用于永久补充流动资金,占超募资金总额的29.96%。2023年1月17日,公司2023年第一次临时股东大会审议通过该项议案。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年,公司以募集资金置换预先投入募投项目的资金26,313.24万元,置换已预先支付的发行费用646.65万元,共计26,959.89万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因“长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目”“湘阴智能医疗产业园建设(一期)项目”和“研发中心及仓储物流中心建设项目”结项,报告期内使用节余募集资金永久补充流动资金的金额为7,663.91万元(含现金管理取得的收益及利息收入),用于公司生产经营活动。
尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日,公司尚未使用的募集资金5,437,984.82元存放于募集资金账户中,进行现金管理的闲置募集资金1,126,501,506.94元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注1:“尚未明确用途的超募资金”包含公司于2024年3月21日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的用于永久补充流动资金的人民币75,500.00万元。

(此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页)

保荐代表人:
邹 扬瞿孝龙

西部证券股份有限公司

2024年4月25日


  附件:公告原文
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