证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-034
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：294.90万股
? 首次授予限制性股票回购价格（调整后）：7.10元/股。
? 预留授予限制性股票回购价格（调整后）：7.42元/股
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2024年04月25日召开九届六次董事会会议、九届四次监事会会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。
4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
9、2023年04月27日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
10、2023年09月07日，公司九届一次临时董事会、九届一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
11、2023年10月27日，公司九届二次临时董事会、九届二次监事会审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
1、回购注销部分限制性股票的原因
（1）业绩考核目标未达成
根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”：
“本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2021年净利润不低于10亿元人民币 |
| 第二个解除限售期 | 2022年净利润不低于12亿元人民币 | |
| 第三个解除限售期 | 2023年净利润不低于14亿元人民币 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2022年净利润不低于12亿元人民币 |
| 第二个解除限售期 | 2023年净利润不低于14亿元人民币 | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为529,851,084.57元，剔除股份支付费用-5,269,990.33元后为524,581,094.24元，未达到本激励计划限制性股
票首次授予第三期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票
283.90万股。
（2）激励对象离职
根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中王勇、预留授予激励对象中李树豹、张春生因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部11.00万股限制性股票。
综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计
294.90万股。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
公司于2022年05月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，并于2022年07月19日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-051）。
公司于2023年05月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年07月11日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-035）。
根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（3）派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
根据公式计算可得：
调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.40-0.15-0.15=7.10元/股。预留授予限制性股票回购价格为7.57-0.15=7.42元/股。综上所述，公司本次回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票的回购价格及数量如下：
| 归属期 | 回购原因 | 回购价格（元/股） | 回购数量（万股） |
| 首次授予第三期 | 公司业绩考核目标未达成 | 7.10+中国人民银行同期存款利息 | 255.90 |
| 激励对象主动离职 | 7.10 | 3.00 | |
| 预留授予第二期 | 公司业绩考核目标未达成 | 7.42+中国人民银行同期存款利息 | 28.00 |
| 激励对象主动离职 | 7.42 | 8.00 | |
| 合计 | / | 294.90 | |
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计预计为21,053,100.00 元人民币（未计算利息，最终结果以实际情况为准）。
3、股东大会授权
根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
二、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票2,949,000股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,949,000 | -2,949,000 | 0 |
| 无限售条件股份 | 1,308,291,126 | 0 | 1,308,291,126 |
| 总计 | 1,311,240,126 | -2,949,000 | 1,308,291,126 |
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,311,240,126股减至1,308,291,126股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
五、监事会意见
监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据《激励计划》等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票294.90万股进行回购并注销，回购价格的调整符合《激励计划》规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：
“根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。”
七、备查文件
1、九届六次董事会决议；
2、九届四次监事会决议；
3、法律意见书。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司董 事 会
2024年04月29日