证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2024-019转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月26日14：00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已于2024年4月16日以电子邮件的方式向各位董事发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长孙继胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议并通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（江冰）》《永安行科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（钱振华）》《永安行科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（赵丽锦）》。
本议案尚需提交公司股东大会听取。
（四）审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况工作报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况工作报告》。
（五）审议并通过了《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议并通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，公司编制了《永安行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2024-021）》。
（九）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据市场
情况、具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定2024年度相关审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于续聘会计师事务所的公告（2024-022）》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于会计政策变更的公告（2024-023）》。
（十一）审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）。截至2024年4月9日，公司总股本为229,475,141股，以此计算合计拟派发现金红利68,842,542.30元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2023年年度利润分配方案的公告（2024-024）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金和自有资金效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金和自有资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。公司及子公司拟使用额度不超过4亿元的公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金和不超过6亿元的自有资金适时进行现金管理。投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告（2024-025）》。
（十三）审议并通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于永安行科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
（十四）审议并通过了《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于申请银行借款综合授信额度的公告（2024-026）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
“永安转债”自2021年8月1月至2024年3月31日期间，累计因转股形成的股份数量为2.4786万股。公司拟相应增加注册资本，待本次增资完成后，注册资本将由22,945.0355万元变更为22,947.5141万元，总股本将由22,945.0355万股增加至22,947.5141万股。同时，为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。此外，拟提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于增加注册资本暨修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告（2024-027）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议并通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根
据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于增加注册资本暨修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告（2024-027）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过了《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司的实际情况，拟对第四届董事会审计委员会成员进行调整，公司董事兼副总经理孙伟先生不再担任审计委员会委员，由公司独立董事钱振华先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于调整第四届董事会审计委员会成员的公告（2024-028）》。
（十八）审议并通过了《关于评估独立董事独立性情况的议案》
经核查独立董事赵丽锦、江冰、钱振华的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。独立董事赵丽锦、江冰、钱振华回避表决。
（十九）审议并通过了《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《永安行科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议并通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二十一）审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》公司拟使用不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于实施股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（2024-029）》。
（二十二）审议并通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意召开公司2023年年度股东大会，股东大会通知具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知（2024-030）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2024年4月29日