证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2024-029转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购方式：公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；
? 回购股份的用途：用于股权激励；
? 回购资金总额：不低于1,000 万元（含）、不超过人民币2,000万元（含）；
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内；
? 回购价格：不超过人民币16.78元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过本次
回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
? 回购资金来源：公司自有资金；
? 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。若上述主体后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，
致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年4月16日，公司董事长孙继胜先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司
股票价值的合理回归，同时进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，促进公司长远发展， 结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司以自有资金回购公司股份， 并在未来适宜时机用于股权激励。具体详见公司于 2024 年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告（2024-018）》。
（二）2024年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，对本公司股票进行回购，回购后的股票拟用于实施公司股权激励，以有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并体现公司对长期内在价值的坚定信心。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟采用集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内，即2024年4月26日至2024年10月25日，公司管理层将根据董事会决议，在回购期限内择机作出回购决策并实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。具体回购股份的金额以回购完成时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份将按照有关规定用于实施公司股权激励。
若按本次回购股份价格上限16.78元/股，本次回购资金下限人民币1,000万元、资金上限人民币 2,000 万元分别进行测算，具体情况如下：
| 回购用途 | 回购资金1,000万元 | 回购资金2,000万元 | 回购实施期限 | ||||
| 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 拟回购 数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | ||
| 用于股权激励 | 595,930 | 0.26 | 1,000 | 1,191,860 | 0.52 | 2,000 | 不超过6个月 |
| 合计 | 595,930 | 0.26 | 1,000 | 1,191,860 | 0.52 | 2,000 | / |
具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、派发股票、现金分红、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币16.78元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、派发股票、现金分红、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限2,000万元、回购价格上限16.78元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为1,191,860股，约占公司总股本的0.52%。若回购股份全部用于股权激励，则公司总股本不发生变化；若股权激励未实施并全部注销，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日，公司总资产为45.65亿元，归属于上市公司股东的净资产为
31.60亿元，流动资产为37.75亿元。假设本次最高回购资金2,000万元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为0.44%、0.63%、0.53%。
综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次股份回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司后期实施股权激励，回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为保证本次股份回购的顺利实施，经董事会审议通过，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：永安行科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882302936
该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间信息披露安排
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2024年4月29日