证券代码：688197 证券简称：首药控股 公告编号：2024-012
首药控股（北京）股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关部门规章、规范性文件的最新规定，公司全面梳理了相关治理制度，并结合实际情况和经营发展需要，对现行《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容详见本公告附件，本次修订后的章程文本亦于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述《公司章程》修订事项已经于2024年4月26日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，尚须提请公司2023年年度股东大会以特别决议批准，并自股东大会批准之日起生效。此外，《公司章程》另需报北京经济技术开发区市场监督管理局备案，最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度的制定、修订情况
| 序号 | 制度名称 | 版本 | 变更情况 | 是否须股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 2024年4月 | 修订 | √ |
| 2 | 董事会议事规则 | 2024年4月 | 修订 | √ |
| 3 | 监事会议事规则 | 2024年4月 | 修订 | √ |
| 序号 | 制度名称 | 版本 | 变更情况 | 是否须股东大会审议 |
| 4 | 募集资金管理办法 | 2024年4月 | 修订 | √ |
| 5 | 对外担保管理办法 | 2024年4月 | 修订 | √ |
| 6 | 关联交易管理办法 | 2024年4月 | 修订 | √ |
| 7 | 独立董事工作制度 | 2024年4月 | 修订 | √ |
| 8 | 信息披露管理办法 | 2024年4月 | 修订 | |
| 9 | 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 | 2024年4月 | 修订 | |
| 10 | 董事会秘书工作细则 | 2024年4月 | 修订 | |
| 11 | 董事会审计委员会实施细则 | 2024年4月 | 修订 | |
| 12 | 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 | 2024年4月 | 修订 | |
| 13 | 独立董事专门会议工作制度 | 2024年4月 | 制定 | |
| 14 | 会计师事务所选聘管理办法 | 2024年4月 | 制定 | |
上述公司治理制度亦已经第二届董事会第三次会议或第二届监事会第三次会议审议通过；其中，制度1-7尚须提交公司2023年年度股东大会审议。本次制定或修订后的各制度全文亦于同日在上海证券交易所网站予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件
《首药控股（北京）股份有限公司章程》修订案
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 1 | 第一条 为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监（财务负责人）。 |
| 3 | 第十九条第一款 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： | 第十九条第一款 公司发起人及其持股股数、持股比例、出资方式和出资时间如下： |
| 序号 | 股东名称 | 认购股数（万股） | 持股比例（%） | 出资时间 | 序号 | 股东名称 | 认购股数（万股） | 持股比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 1 | 李文军 | 7,295.3101 | 66.256 | 2019年12月31日 | 1 | 李文军 | 7,295.3101 | 66.256 | 2019年12月31日 | 净资产出资 |
| 2 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 968.9480 | 8.800 | 2019年12月31日 | 2 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 968.9480 | 8.800 | 2019年12月31日 | 净资产出资 |
| 3 | 北京双鹭药业股份有限公司 | 526.3200 | 4.780 | 2019年3月12日 | 3 | 北京双鹭药业股份有限公司 | 526.3200 | 4.780 | 2019年3月12日 | 净资产出资 |
| 4 | 张静 | 500.0000 | 4.541 | 2019年12月31日 | 4 | 张静 | 500.0000 | 4.541 | 2019年12月31日 | 净资产出资 |
| 5 | 李明 | 500.0000 | 4.541 | 2019年12月31日 | 5 | 李明 | 500.0000 | 4.541 | 2019年12月31日 | 净资产出资 |
| 6 | 北京万根线科技发展中心（有限合伙） | 500.0000 | 4.541 | 2019年12月31日 | 6 | 北京万根线科技发展中心（有限合伙） | 500.0000 | 4.541 | 2019年12月31日 | 净资产出资 |
| 7 | 北京诚则信科技发展中心（有限合伙） | 500.0000 | 4.541 | 2019年12月31日 |
| 8 | 北京双鹭生物技术有限公司 | 110.1079 | 1.000 | 2019年12月31日 |
| 9 | 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙） | 66.0648 | 0.600 | 2019年12月31日 |
| 10 | 北京崇德英盛创业投资有限公司 | 44.0432 | 0.400 | 2019年12月31日 |
| 合计 | 11,010.794 | 100.00 | —— |
| | 7 | 北京诚则信科技发展中心（有限合伙） | 500.0000 | 4.541 | 2019年12月31日 | 净资产出资 |
| 8 | 北京双鹭生物技术有限公司 | 110.1079 | 1.000 | 2019年12月31日 | 净资产出资 |
| 9 | 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙） | 66.0648 | 0.600 | 2019年12月31日 | 净资产出资 |
| 10 | 北京崇德英盛创业投资有限公司 | 44.0432 | 0.400 | 2019年12月31日 | 净资产出资 |
| 合计 | 11,010.794 | 100.00 | —— |
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| | |
| 4 | 第二十四条第二款 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条第二款 / |
| 5 | 第二十五条第二款 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条第二款 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 |
| 7 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 8 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| …… （四）属于第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形的回购公司股票； …… | …… （四）属于第二十四条第（一）项、第（二）项情形的回购公司股票； …… |
| 9 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： …… | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： …… （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露并回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 …… |
| 10 | 第一百〇七条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇七条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 11 | 第一百〇八条 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百〇八条 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 12 | 第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： | 第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： |
| …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和本章程规定的不具有独立性的其他人员。 |
| 13 | 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： …… （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 …… | 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： …… （二）独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期报告公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 …… |
| 14 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 15 | 第一百二十二条 公司发生的交易事项按照如下规定履行相应的审议程序： …… （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条上述有关股东大会审议权限的规定履行股东大会审议程序。 | 第一百二十二条 公司发生的交易事项按照如下规定履行相应的审议程序： …… （五）交易标的为股权且达到本条上述第（二）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到本条上述第（二）项规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 （六）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东大会审议权限的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东大会审议权限的规定。 （七）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公 |
| | 司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东大会审议权限的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东大会审议权限的规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 （八）公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条上述第（一）项第2项、第（二）项第2项中有关董事会、股东大会审议权限的规定。 （九）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条上述第（一）项第2项、第（二）项第2项中有关董事会、股东大会审议权限的规定。 （十）公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条上述第（一）项第4项、第（二）项第4项。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条上述第（一）项第1、4项、第（二）项第1、4项。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 （十一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条上述有关股东大会审议权限的规定履行股东大会审议程序。 |
| 16 | 第一百二十三条 公司关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序： | 第一百二十三条 公司关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经 |
| （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议批准并及时披露： …… （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东大会审议。交易标的为股权且达到第一百二十二条第（二）项规定标准的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当同时提供评估报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 …… 董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独立意见；需要提交股东大会审议的关联交易事项，应当经半数以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： …… （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 …… |
| 17 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 18 | 第一百三十三条第二款 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百三十三条第二款 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 19 | 第一百三十六条第三款 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十六条第三款 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）为公司高级管理人员。 |
| 20 | 第一百三十七条第二款 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）、（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十七条第二款 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程第一百条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 21 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）； …… |
| 22 | 第一百四十六条第二款 / | 第一百四十六条第二款 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 24 | 第一百六十九条 公司利润分配政策如下： …… 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不 | 第一百六十九条 公司利润分配政策如下： …… 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所 |
| 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： …… 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… | 的有关规定。 2、公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。 （二）公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司现金股利政策目标为剩余股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例： …… 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或研发支出等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | …… （四）公司不进行利润分配的条件： 公司在最近一年审计报告为非无保留意见或者与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司期末资产负债率高于70%，或者公司当年度经营性现金流量净额为负数，或者公司未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要时，可以不进行利润分配。 （五）公司利润分配方案尤其是现金分红事项的审议程序： 1、公司利润分配、现金分红的议案应由董事会作出书面议案，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案前，需事先征求监事会的意见，监事会应当召开监事会会议审议该议案，并提出审核意见。利润分配、现金分红的议案经董事会、监事会审议通过后，应当由股东大会审议通过。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配、现金分红的议案的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并公开披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| | 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 |
| 25 | / | 第一百七十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
| | 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 26 | / | 第一百七十一条 公司调整利润分配政策应由董事会作出书面议案，详细论证调整利润分配政策的原因及必要性等，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案前，需事先征求监事会的意见，监事会应当召开监事会会议审议调整利润分配政策的议案，并提出审核意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议通过后，应当提交股东大会以特别决议的方式审议。股东大会审议该议案前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并在审议时为中小股东提供网络投票方式参与表决。 |
| 27 | 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘任会计师事务所。 |
除上述修订及部分条款、项目序号顺延外，原《公司章程》其他内容保持不变。
