首药控股（北京）股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，加强首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的子公司、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本办法所称的“总资产”“净资产”以公司合并报表为统计口径。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第四条 公司不主动对外提供担保。确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经股东大会或董事会会议审议通过。未经股东大会或董事会会议审议通过，公司不得提供担保。
第七条 公司对外担保实行统一管理，公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，视同公司提供担保，应按照本办法履行相应的批准程序和信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限第八条 公司下列对外担保行为，须提交股东大会审议通过并及时披露：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 董事会审议关联担保时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将议案直接提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本办法第八条第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十二条 董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第十四条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第十五条 除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理对外担保业务。
第三章 对外担保的管理
第十七条 公司对外担保的具体事务由财务部负责。
第十八条 在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的合同归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司财务部在合同归档管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准的异常对外担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第十九条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审查、评估和董事会、股东大会审议程序中应当回避。
第二十条 公司财务部应当持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；并定期向被担保方收集财务资料，进行财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四章 被担保方的资格
第二十一条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（四）公司认为需要具备的其他条件。
第二十二条 董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保。
第二十三条 当有对外担保事项发生时，公司财务部应当要求被担保方提供包括但不限于以下资料，并进行审查和分析，确认资料的真实性，了解其资产经营和资质信誉状况：
（一）被担保方的基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司关联关系及其他关系等）；
（二）被担保方对于还款能力、财务状况、经营情况和信用状况的说明；
（三）债权人名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与担保合同有关的主要合同的复印件；
（六）其他重要资料。
第二十四条 根据被担保方提供的基本资料，公司应当组织对被担保方的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第二十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于被担保方有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）被担保方资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）被担保方在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，被相关监管部门予以处罚的；
（三）公司曾为被担保方提供担保，发现被担保方存在银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）被担保方经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能为被担保方提供担保的其他情形。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员可以根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。第二十七条 担保合同应妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报公司董事会秘书、财务部及其他相关管理部门。第二十八条 对于公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 法律责任
第二十九条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担责任。
第三十条 本办法涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法或相关法律、法规规定的，由监管机构责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机
关予以处理。
第六章 附则第三十二条 本办法经股东大会审议通过之日起生效并正式施行。对本办法的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
第三十四条 如无特别说明，本办法所称“以上”“内”含本数，“高于”“超过”不含本数。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
首药控股（北京）股份有限公司
二〇二四年四月