首药控股（北京）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的提名、选聘、考核及薪酬管理工作，优化人员组成，完善业绩考核与评价体系，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对提名和选聘的标准和程序进行选择并提出建议，对董事、高级管理人员的薪酬与考核进行研究、评价并提出建议。提名、薪酬与考核委员会直接对董事会负责。第三条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员。
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事应当过
半数。
第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持专门委员会的工作。主任委员不能履行职权时，应指定其他委员代行其职权。
提名、薪酬与考核委员会主任委员的选举和罢免，由董事会决定。
第七条 提名、薪酬与考核委员会主任委员的主要职责权限为：
（一）召集及主持提名、薪酬与考核委员会会议；
（二）提议召开提名、薪酬与考核委员会临时会议；
（三）领导提名、薪酬与考核委员会，确保提名、薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；
（四）确保提名、薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次提名、薪酬与考核委员会会议的议程；
（六）确保提名、薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本细则赋予的其他职权。
第八条 提名、薪酬与考核委员会委员的主要职责权限为：
（一）按时出席提名、薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出提名、薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解提名、薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为提名、薪酬与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司运营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本细则赋予的其他职权。
第九条 提名、薪酬与考核委员会应向董事会汇报其通过的议案和建议，除非汇报该事项与提名、薪酬与考核委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规定的限制不得汇报。
第十条 提名、薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第十二条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，且未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的，视为不能履行职责，提名、薪酬与考核委员会应当建议董事会予以撤换。
第十三条 提名、薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采取不定期会议方式召开委员会会议。会议应在召开前三天以书面形式通知全体委员，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人（主任委员）主持，召集人（主任委员）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式（以下统称“通讯方式”）召开。会议采取现场会议方式的，可以采用通讯方式为委员参加会议提供便利，委员通过上述方式参加会议的，视为出席现场会议。
第十五条 会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席及表决。
委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，每名委员最多接受1名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员有一票表决权。如果委员在通讯会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。会议作出的决议，应由全体委员的过半数通过。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因提名、薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十九条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等负责做好提名、薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，负责与相关部门（包括提名、薪酬与考核委员会在研究讨论过程中需聘请的外部专家或者中介机构）联络，组织公司相关部门为提名、薪酬与考核委员会提供所需的有关材料。董事会办公室负责提名、薪酬与考核委员会会议的组织工作，协调公司相关部门做好会议的准备工作，提供相关会议资料。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应对会议上所审议的事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应当包括各委员提出的任何顾虑及委员所表达的不同意见（如有）。出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书进行记录，并至少保存十年。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备存。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并正式实施，对本细则
的修订亦经公司董事会审议通过后生效。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 公司董事会负责对本细则进行解释。
首药控股（北京）股份有限公司
二〇二四年四月