证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2024-029
上海润欣科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关于回购注销部分公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票的情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月17日至2021年1月26日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予部分激励对象有关的异议，并于2021年1月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。本次激励计划获得公司2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）以及预留授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次和预留授予登记完成的公告》。首次及预留授予限制性股票的权益登记日为2021年3月19日，上市日为2021年3月22日。
6、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的112名激励对象办理所涉及的261.36万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年4月27日，公司披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
8、2022年4月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的解除限售日为2022年5月6日、上市流通日为2022年5月9日。
9、2022年6月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购，回购价格为3.555元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
10、2022年10月10日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，上述股份于2022年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为504,751,147股。
11、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的108名激励对象办理所涉及的255.03万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的4人已获授但尚未解除限售的14.77万股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2023年4月28日，公司披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》《关于2021年限制性股票激励
计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
13、2023年5月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年5月11日。
14、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的4人已获授但尚未解除限售的14,77万股限制性股票进行回购，回购价格为3.52元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
15、2023年7月17日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，上述股份于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为504,603,447股。
16、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；且由于公司2023年度实现的净利润未达到本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，同意公司对上述涉及的108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,400,400股进行回购注销。公司第四届董事会独立董事专门会议就《关于回购注销部分限制性股票
的议案》发表了同意的审核意见。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2021限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；且由于公司2023年度实现的净利润未达到本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司拟回购108名激励对象所涉及的340.04万股限制性股票。
（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
340.04万股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为35.79%，占目前公司总股本（504,603,447股）的比例为0.67%。
（三）回购价格及定价依据
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及第四届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，拟以公司目前总股本504,603,447股为基础，向全体股东每10股派0.35元（含税）人民币现金。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若上述《关于<2023年度利润分配预案>的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司股本未发生变动的，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格=3.52-0.035=3.485元/股。
（四）回购资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在《关于<2023年度利润分配预案>的议案》实施前完成，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格为3.52元/股，拟用于本次回购的资金总额约为人民币11,969,408.00元；若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在《关于<2023年度利润分配预案>的议案》实施后完成且实施前公司股本未发生变动的，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格均需要根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行调整，回购价格为3.485元/股，拟用于本次回购的资金总额约为人民币11,850,394.00元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 3,610,400 | 0.72 | -3,400,400 | 210,000 | 0.04 |
| 高管锁定股 | 210,000 | 0.04 | 0 | 210,000 | 0.04 |
| 股权激励限售股 | 3,400,400 | 0.67 | -3,400,400 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 500,993,047 | 99.28 | 0 | 500,993,047 | 99.96 |
| 合计 | 504,603,447 | 100.00 | -3,400,400 | 501,203,047 | 100.00 |
注1：上述数据系按照公司股权结构表测算。回购后的公司股权机构表以中国证券登记结算有限责任公司登记的为准。
注2：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事专门会议审核意见
经审阅，公司拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中4人因个人原因已离职，且公司2023年度实现的净利润未达到本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司对上述涉及的108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,400,400股进行回购注销事宜符合相关法律法规、规范性文件的规定。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，经核查股权激励授予对象名单，本次激励计划首次及预留授予的激励对象中有4名激励对象因已离职不再具备激励资格，同时，公司2023年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核要求，即公司2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司对上述涉及的108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,400,400股进行回购注销。
七、法律意见书结论意见
上海市通力律师事务所出具法律意见书，结论意见如下：
综上所述，本所律师认为，本次价格调整及本次回购注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（ 草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整及本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，其中本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次价格调整及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回
购注销尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、经与会监事签署的《第四届监事会第十四次会议决议》；
3、经与会独立董事签署的《第四届董事会独立董事专门会议决议》；
4、上海市通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2024年4月26日