大千生态环境集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
报告期内，受宏观经济影响，以及房地产市场的波动，地方财政承压等因素，生态园林市场规模缩减；同时公司严格把控经营风险，强化应收账款管理，审慎承接工程项目，业务拓展有较大幅度下降，对公司的营收和利润产生了较大影响。报告期内，公司实现营业收入127,755,238.31元，较上年同期下降49.30%；实现归属于母公司所有者的净利润-83,389,011.68元，较上年同期下降875.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-91,223,990.25元，较上年同期下降1311.91%，公司自上市以来首次出现亏损。但公司各项财务指标稳健，应收账款与合同资产合计比上年减少17.1%，经营性净现金流98,173,294.20元，比上年同期增加300.73%，资产负债率由2022年末的45.81%进一步降至40.86%，在同行业中处于较低水平。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会成员变动情况
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于补选公司董事的议案》，由于公司董事汤跃彬先生达到法定退休年龄，辞去公司董事及战略委员会委员职务，同意补选肖金和先生为公司第四届董事会董事及战略委员会委员，任期与公司第四届董事会相同。补选董事事项经2023年5
月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。2023年9月20日公司完成董事会换届工作。按照《公司章程》的有关规定，经符合条件的股东推荐、董事会提名委员会提名，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，选举非独立董事许峰先生、栾奕女士、肖金和先生、王正安先生、蒋琨女士、覃思女士，及独立董事王红女士、黄成先生、贺伊琦女士，共同组成公司第五届董事会，任期三年。经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举许峰先生为董事长，栾奕女士为副董事长。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会按照议事规则行使职权，为董事会科学决策提供专业支撑。公司董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事会及专门委员会的人数和人员构成符合法律、法规及上市公司监管要求。
（二）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会以现场或现场与通讯相结合的方式召开了8次会议，所有董事均亲自按时出席各次会议，认真审议公司经营管理中的重大事项，切实增强了董事会决策的科学性与可行性，促进公司治理水平提升，推动公司持续稳健发展，充分维护投资者利益。会议均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023-04-25 | 审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度总经理工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2022年度关联方资金占用及往来情况报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于2023年度申请授信、贷款额度的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬预案》《公司2022年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《公司2023年第一季度报告》《关于补选公司董事的议案》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》等20项议案 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023-07-10 | 审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等2项议案 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023-08-29 | 审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等2项议案 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023-09-04 | 审议通过《关于公司第四届董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司第四届董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等3项议案 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2023-10-10 | 审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等4项议案 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023-10-25 | 审议通过《公司2023年第三季度报告》 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023-12-13 | 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等13项议案 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023-12-29 | 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止部分募集资金投资项目的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等3项议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。公司2023年度按照相关法律法规的规定共召开董事会各专门委员会会议12次，其中审计委员会会议5次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次、战略委员会会议2次。各委员们认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则的规定开展工作，忠实、勤勉地履行职责，就公司经营重要事项进行研究，为董事会科学决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，履行独立董事职责，认真行使公司赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，利用所具备的专业知识，对董事会审议的定期报告、关联交易、续聘审计机构、聘任高级管理人员、股权激励、利润分配等重要事项发表客观独立的意见，在年审过程中与年审会计师沟通财务报告、审计工作安排及重点审计事项，并提出意见和建议，充分发挥独立董事的独立作用，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司的整体利益，以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开股东大会3次，其中1次年度股东大会、2次临时股东大会，采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股
东大会各项决议，确保决议能够有效实施。
（六）公司信息披露工作情况
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和要求，履行上市公司信息披露义务，强化责任意识，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2023年，公司的公告都能严格遵守“公开、公平、公正”的原则，披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司共对外披露定期报告4份及临时公告51份。同时，公司严格实施内幕信息知情人登记制度，规范重大内部信息的上报、传送和保密程序，确保公司内幕信息安全，维护广大股东的合法权益。
（七）内部控制工作情况
2023年度，公司进一步健全各项内部控制制度，公司的法人治理、生产运营、财务管理和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度进行，公司的内部控制制度能够得到有效的执行。公司不存在违反《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定的情形。
（八）培训学习情况
报告期内，公司积极组织董事、监事和高级管理人员参与证监会、上海证券交易所、江苏证监局、上市公司协会举办的各类董监高专题培训，不断提升董事会及管理层的履职能力，提高合规意识、自我管理水平及业务能力，推动公司的可持续发展。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及相关工作部署，公司组织董事、监事、高级管理人员参与专题培训，做到培训对象全覆盖，强化独立董事管理制度的学习和理解，同时督促独立董事开通独立董事履职学习平台并完成相关学习，独立董事就学习成果和感受做了分享。
三、2024年董事会重点工作
2024年度，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，本着对全体
股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，进一步强化内部控制，科学高效地对重大事项作出决策，不断提升公司综合竞争力。2024年重点工作如下：
1、强化战略引领职能，推动公司可持续发展
在深入研究当前经济环境、行业发展趋势和公司实际经营情况的基础上，合理制定符合公司长远发展的战略规划。坚定聚焦“城市更新+乡村振兴+生态修复”三大主营业务领域，加大文旅业务的拓展和延伸，巩固和强化公司的核心竞争力，同时积极关注上下游新兴业务领域和潜在市场，提高公司盈利能力和整体抗风险能力，为公司未来的长期可持续发展奠定坚实基础。
2、提升规范治理水平，保障公司合规运行
公司将根据上市公司规范运作的各项要求，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等治理机构合法运作和科学决策程序，坚持依法依规治理企业。扎实做好董事会各项日常工作，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，充分发挥独立董事和各专门委员会的职能，提高董事会的决策效率，促进公司规范运作和健康发展。同时高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，强化合规意识，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
3、加强内部控制管理，防范公司经营风险
公司将持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，加强合规建设在财务管理、资金管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，强化对公司各类风险的识别、评估、监控和报告，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，确保公司健康、稳定、持续经营。
4、提高信息披露质量，维护投资者合法权益
公司将严格规范信息披露管理，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提高信息披露质量，让投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息，切实维护投资者权益。积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，以投资者需求为导向，实现与投资者之间的长期、稳定良性互动，树立公
司良好的资本市场形象。2024年，公司董事会将进一步加强学习，提高认识，忠实、勤勉履职，遵循最新监管要求，围绕公司发展战略，规范运作，推动公司高质量持续发展，切实维护公司和广大投资者的利益。
大千生态环境集团股份有限公司董事会2024年4月26日